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    中国证监会兰州特派办：

    中国证监会兰州特派办于2003年4月18日至4月22日对我公司进行例行巡回检查，并于2003年6月6日下发了《关于对蓝星清洗股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》（以下简称《整改通知》）。公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会兰州特派办提出的问题符合实际情况，通过此次巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对《整改通知》要求整改的事项，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和证监会有法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实、整改的措施，并于2003年8月28日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现将具体整改措施和整改情况汇报如下：

    一、公司治理及规范运作方面

    1、整改通知指出：公司有的股东大会纪录没有对表决情况和表决结果进行记录。

    情况说明及整改措施：公司自1996年上市至今共召开10次股东大会，其中有三次股东大会会议纪录存在上述对表决情况和表决结果未进行分项记录情况，原因系上述三次会议全部议案，均全票通过，无弃权、反对情况，故会议纪录仅在最后表述为：“以上议案均以到会有效表决票全票通过”，未分项列示表决情况及结果。针对此类情况，公司董事会已责成会议纪录人员，在今后的工作中杜绝此类事项的发生，严格按照有关规定的要求，做好会议纪录。同时公司在2003年5月12日召开的2002年度股东大会，会议纪录即做到了详细分项纪录表决情况及表决结果。

    2、整改通知指出：公司董事不出席也不委托其他董事出席董事会会议的情况较多。

    情况说明及整改措施：公司现有董事九名，其中五名董事（包括三名独立董事）均因工作原因不在北京，且董事会临时会议较多，故个别董事未参会情况较多。针对此类情况，公司董事会要求全体董事、监事及高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司法人治理准则》、《深交所上市规则》等相关的法律法规以及中国证监会的有关规定，进一步加强自身勤勉尽责的意识，严格履行其职责。同时根据公司实际情况，在2003年5月之后的历次董事会会议召开时，董事确系特殊原因无法出席的，均采取了授权或通讯参会方式。

    3、整改通知指出：公司章程114条规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告”，公司没能做到章程的规定，有的董事辞职仅在董事会上口头申明一下，未履行董事书面辞职报告的手续。

    整改措施：在今后董事、监事及高管人员的任免方面，严格按照《公司章程》及相关规定执行，董事、监事及高管人员在提出辞职时，均需提交书面辞职报告。

    4、整改通知指出：董事会、监事会会议的召开，没有严格按照有关规定提前10日书面通知的要求进行。

    情况说明及整改措施：公司定期董事会、监事会均提前做出计划，并能够做到提前10日书面通知参会人员，仅在临时会议时，因议案提出时间问题，未能做到提前10日书面通知参会人员。针对此事项，公司董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》提出修改议案如下：

    公司章程：第一百五十条，董事会召开临时董事会会议的通知应以专人送出或邮件方式送出进行，并于会议召开十日前书面通知全体董事。

    修改为：第一百五十条，董事会召开临时董事会会议的通知应以专人送出、邮件方式或传真送出进行，并于会议召开三日前书面通知全体董事。

    董事会议事规则：第十条，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议。

    修改为：第十条，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。

    上述《公司章程》修改议案需提交股东大会审议，《董事会议事规则》待股东大会对章程修改议案审议通过后，相关条款做出相应修改。

    5、整改通知指出：2002年5月董事会换届，聘任两名独立董事，其中一名会计专业人士，同时制定了独立董事制席。公司三届董事会聘任了独立董事后，共召开董事会会议15次，独立董事亲自参加会议6次，通讯方式表决2次，发表独立意见3次。公司聘请的独立董事能够按照有关规定对关联交易、高管变更等事项发表独立意见，但从出席会议的情况来看，独立董事没有按照有关制度和公司章程出席会议。

    情况说明及整改措施：我公司聘任的独立董事均能够做到积极主动的了解、掌握公司全面情况，为公司规范运作献计献策，从各种渠道帮助公司了解产品市场状况，为公司提供市场信息。针对因时间原因而未能出席董事会各别临时会议的情况，公司董事会要求证券部门加强与独立董事之间的沟通，做到合理安排董事会临时会议的时间，以保证独立董事能够出席会议，履行其职责、行使其权利。

    二、信息披露方面

    整改通知指出：公司在信息披露中存在的主要问题有关联交易披露不充分。主要表现在：关联方对蓝星清洗担保披露不充分，关联方采购披露不充分。

    情况说明及整改措施：我公司银行短期贷款担保方均系控股股东中国蓝星（集团）总公司，因非上市公司对外担保，且单笔均未达到披露标准，故公司疏忽了信息披露意识，根据《整改通知》要求，公司在2003年8月8日披露的2003年半年度报告，重大关联交易事项中其他关联交易信息及其他关联交易事项中已做了相应披露。

    关联方采购披露不充分，主要系公司控股子公司“兰州蓝星日化有限责任公司”（简称蓝日化）与持有其30%股权的出资股东“蓝星兰州日化厂”（简称日化厂）之间存在供销关系，其中蓝日化生产所需部分原材料，是由日化厂生产并直接购买，蓝日化自1999年成立至今，每年向日化厂采购部分原材料金额占全年原材料金额约8%比例、占我公司全年关联交易金额约8.9%比例。为避免该项关联交易的长期发生，经公司2002年12月30日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，公司已将日化厂与蓝日化存在产品上下游关系的相关资产收购进入了上市公司，故2003年起该项关联交易已不存在。

    三、募集资金使用方面

    整改通知指出：公司在募集资金使用方面存在的主要问题有：一是公司募集资金使用没能按照招股说明书承诺的投资进度进行，在定期报告中也未对项目推迟的原因进行解释；二是公司对募集资金使用情况的披露存在不及时、不充分、不准确的问题。

    情况说明及整改措施：公司2001年配股募集资金原承诺项目因市场原因未投入使用，2003年进行了项目变更，公司全体董事、监事及高管人员一致认识到，在2001年配股募集资金到位后公司披露的定期报告中仅披露了募集资金暂未投入使用及专户管理情况，未对承诺项目的实施及进度情况进行详细披露（即未投入使用原因），对募集资金使用情况的披露存在不全面之处。针对此事项，在今后的工作中公司将加强对项目的调研力度，充分考虑项目市场风险，以谨慎原则为前提，保证公司持续健康发展，保障股东利益最大化；同时进一步树立诚信意识、做到勤勉尽责，严格依法规范运作，高度重视信息披露的及时、完整、准确。

    四、财务方面

    1、整改通知指出：公司存在一定程度的欠税情况。

    情况说明及整改措施：公司董事会对此事项较为关注，在充分了解了公司应缴所得税情况后，认真分析了公司情况，要求根据业务发展情况，合理安排资金，逐年减少公司应缴税款。

    2、整改通知指出：通过检查审计底稿发现，公司有五个账户796,044.41元询证函未回复，长期挂帐，未作清理（建行西固办：账号263016750,期末余额银行帐454,382.19元；交行西固办：账号0149030005,金额216,563.62元；账号2510000381：金额-57,311.2元；6201户：85,421.52元；其他：96,988.28元）。

    情况说明及整改措施：公司董事会已责成有关人员，对上述账户及时进行清理，现清理工作正在抓紧进行中，力争在年内全部清理完毕。

    专此公告 。