本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经本公司2003年4月11日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，本公司于2003年4月11日在北京与蓝星化工有限责任公司（以下简称：蓝星化工）签订了《增资协议》，本公司拟以现金方式出资16,633.325万元，对本公司参股单位蓝星化工进行增资。

    蓝星化工第一大股东为中国蓝星（集团）总公司（以下简称：蓝星集团），持有其70.32%股权，同时蓝星集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易。

    鉴于，本次增资为关联交易，本公司关联董事陆韶华先生在董事会对此项决议审议时回避了表决。公司两名独立董事均发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东蓝星集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、关联方介绍：

    蓝星化工系2002年5月22日在山西省工商行政管理局注册的有限责任公司，注册资本5725万元，法定代表人杨兴强，注册地址为太原化工路75号。经营范围：甲苯二异氰酸酯及其副产品的生产、经营、销售。甲苯二异氰酸酯深加工，异氰酸酯和聚氨酯系列产品的开发及销售。属于精细化工行业。其主营TDI项目现处于2万吨技改3万吨阶段，尚未开始生产经营，经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2003）第8043663号审计报告，截止2003年2月28日，蓝星化工总资产22643.72万元，净资产22453.08万元，负债190.64万元。

    经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司已成为其第二股东，持有其12.66%股权。（详见2002年8月10日《证券时报》本公司关联交易公告）。并已经山西国达会计师事务出具了晋国达验字[2002]第007号《验资报告》。

    蓝星集团为蓝星化工第一股东，持有其70.32%股权。

    2、关联关系：

    蓝星集团系本公司控股股东，截止2002年12月31日持有本公司国有法人股8514万股，持股比例43.91%。

    鉴于本公司与蓝星集团、蓝星化工存在的股权关系，故本次增资行为构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易为本公司以现金出资方式向属同一控股股东控股的蓝星化工投资16633.325万元进行增资，增资完成后本公司将持有蓝星化工51.08%股权，成为其第一大股东。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    蓝星化工于2003年4月8日召开2003年第一次临时股东会，全体股东一致通过增加公司注册资本，同意蓝星清洗以现金方式认缴公司新增注册资本。

    2003年4月11日本公司与蓝星化工签订的《增资协议》约定，该协议于本公司股东大会审议通过后方生效，本公司将在《增资协议》生效后十日内，将现金16633.325万元一次性投入蓝星化工，其中：4495万元计入注册资本，其余12,138.325万元计入资本公积。增资完成后，蓝星化工注册资本由5725万元增至10220万元。各出资人持股比例如下：

    出 资 人 名 称                持 股 比 例
    蓝星清洗股份有限公司            51.08%
    中国蓝星（集团）总公司          39.39%
    山西省经济建设投资公司           6.31%
    太原化学工业集团有限公司         1.31%
    山西省经贸资产经营有限责任公司   0.97%
    山西省金通投资管理有限公司       0.94%
    合          计                    100%

    五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    蓝星化工主要从事甲苯二异氰酸酯（TDI）及其副产品的生产、经营、销售和TDI深加工、异氰酸酯、聚氨酯系列产品的开发及销售。TDI是制造聚氨酯的主要原料。聚氨酯是高分子材料的一个重要组成部分，聚氨酯类高分子材料做为热塑性弹性体可以分别制成发泡塑料、橡胶、纤维，也大量用于高级涂料、粘合剂等。近二、三十年以来，聚氨酯工业飞速发展，特别是聚氨酯发泡体、聚氨酯橡胶、聚氨酯涂料的发展更为迅速，对TDI产品的需求不断扩大，因此也带动了整个TDI产业的发展。近几年，我国TDI产业刚刚起步，现有装置存在规模小，不能达产等种种原因，产量远远不能满足需求，供需缺口较大，每年需大量进口，市场潜力巨大。

    蓝星化工TDI整改项目采用引进瑞典国际化工公司的国际先进生产技术和瑞典LIST公司的高粘度焦油处理设备，有可靠的原材料来源，生产条件较为优越，项目品种、质量、成本具有较强的市场竞争力，产品前景良好。本公司逐步控股蓝星化工后，产品结构得到优化，为公司构筑了新的具有竞争力和生命力的利润增长点，符合公司长期发展战略。有利于实现公司和全体股东的长远利益。

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等法律、法规的要求，遵循了公平、公开、公正的原则。无损害公司全体股东及中小投资者利益的行为。

    六、独立董事意见：

    本公司两名独立董事均认为本次出资暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情形。

    七、备查文件：

    1、第三届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与蓝星化工签署的《增资协议》；

    4、蓝星化工2003年第一次临时股东会决议；

    5、广会所审字（2003）第8043663号审计报告。

    

蓝星清洗股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月十一日