本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 特别提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改或否决提案的情况，亦无新议案提交表决。

    2、《东北制药集团股份有限公司股权分置改革实施公告》将于近日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

    3、公司股票的复牌时间详见《东北制药集团股份有限公司股权分置改革实施公告》，在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间

    会议召开时间为：2006 年1 月23 日(周一)14：00

    网络投票时间为：2006 年1 月19 日—1 月23 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年1月19 日至2006 年1 月23 日每个交易日上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年1 月19 日9:30 至1 月23 日15:00。

    2、股权登记日：2006 年1 月12 日

    3、现场会议召开地点：沈阳市铁西区重工北街37 号公司一楼贵宾室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议主持人：公司董事长董增贺

    6、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计代表股份207，463，299股，占公司股份总数的68.2872%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加现场会议投票表决的非流通股股东及股东代理人19 人，代表股份190,164,000 股，占公司非流通股股份总数的97.5200%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1，775 人，代表股份17，299，299 股，占公司流通股股份总数的15.8986%，占公司股份总数的

    5.6941%。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人747 人，代表股份5,263,627 股，占公司流通股股份总数的4.8374%，占公司股份总数的1.7325%(其中委托董事会投票的流通股东737 人，代表股份4,922,054 股，占公司流通股股份总数的4.5235%，占公司股份总数的1.6201%，由公司董事会秘书办理了上述股东的投票事宜)。

    (2)通过网络投票的流通股股东1,044 人，代表股份14,816,549 股，占公司流通股股份总数的13.6169 %，占公司股份总数的4.8769 %(其中16 名共计持有2，780，877 股的流通股股东既参加了网络投票，又委托董事会投票，根据规定，以委托董事会投票表决为准)。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师出席了本次相关股东会议。

    四、提案审议情况

    本次相关股东会议审议的提案为《东北制药集团股份有限公司股权分置改革方案》， 方案全文见公司2005 年12 月31 日在巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《东北制药集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    (1) 改革方案要点

    股份公司全体非流通股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权；即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.6 股股份，在支付完成后首个交易日，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    (2)非流通股股东的承诺事项

    本公司控股股东东药集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺，具体内容如下：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    除此之外，公司控股股东东药集团作出如下特别承诺：

    为了公司股权分置改革得以顺利进行，东药集团承诺先行代为垫付未明确表示同意的非流通股股应执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。

    五、提案表决结果

    以投票表决方式通过公司股权分置改革方案。本次参加相关股东会议的有效表决权股份总数为207，463，299 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为17，299，299 股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票 205，684，836 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 99.1428%；

    反对票 1，641，463 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.7912%；

    弃权票137，000 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.0660%；

    2、流通股股东表决情况

    赞成票15，520，836 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的89.7195%；

    反对票 1，641，463 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的9.4886 %；

    弃权票 137，000 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的0.7919 %。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号   股东名称     持股数   表决结果
    1        初秀琴   490，722       同意
    2        沈威风   449，300       同意
    3        戴辉荣   419，476       同意
    4          戚力   359，182       同意
    5        王淑琴   266，525       同意
    6        康梦芝   266，000       同意
    7        冯晓英   265，384       同意
    8        崔来胜   247，500       同意
    9        薄宝义   236，500       同意
    10       陈彦令   231，200       同意

    4、表决结果

    本次会议议案已得到出席大会的股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，并经出席大会流通A 股股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，此提案获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    北京市德恒律师事务所郭克军、郭立军律师对本次相关股东会议全过程进行了见证，并出具法律意见书，结论意见为：本次相关股东会议召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序均符合法律、法规、其他规范性文件的相关规定，表决结果真实有效。

    七、备查文件

    1、东北制药集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市德恒律师事务所《关于东北制药集团股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议的见证意见》；

    3、《东北制药集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)

    

东北制药集团股份有限公司

    二OO 六年一月二十三日