本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东北制药集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年4月12日上午9：30时在公司一楼贵宾室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，1人授权委托，全体监事及公司高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议在董事长陈钢主持下就下述事项作出如下决议。

    一、 审议通过《公司2002年年度报告》及《报告摘要》；

    二、 审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    三、 审议通过公司2002年度利润分配预案；

    经岳华会计师事务所审计，2002年度实现净利润 1,019万元。年初未分配利润 为-2,647万元，2002年度可供股东分配利润为-1,628 万元。鉴于未分配利润为负数,本公司决定2002年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本。

    四、 审议通过《公司章程》修改议案（见附件一）

    五、 审议通过《公司股东大会议事规则》（见附件二）

    六、 审议通过《公司受让东北制药集团公司万吨维生素C等资产及其相关负债议案》：

    为规范公司运作，进一步解决大股东欠款和公司“三分开”方面存在的问题，经与公司大股东东北制药集团公司协商，本公司拟受让东北制药集团公司所属万吨维生素C等资产及相关负债。拟受让万吨维生素C等资产2002年12月31日帐面价值7.47亿元。其产品大部分出口。2002年创汇4,636万美元。经双方商定，该项受让资产及其相关负债以2003年3月31日为时点，聘请评估机构进行评估。在评估的基础上，按公允的价格签署《资产与负债划转协议书》。本交易为关联交易，公司董事会授权董事长在董事会闭会期间依据有关法律法规，全权组织操作。尽快报请公司股东大会批准。

    七、决定董增贺为公司董事人选。

    八、苏东涛辞去总经理职务，决定聘任董增贺为公司总经理，决定聘任刘亚英、周凯为公司副总经理，决定聘任邹本伟为公司财务总监。

    以上第一、二、三、四、五、六、七事项需经2002年度股东大会审议通过，股东大会召开事宜另行通知。

    附件三:

    相关人员简历

    董增贺,男,37岁,华东化工学院毕业,学士学位,高级工程师。历任东北制药总厂三分厂副厂长、厂长、东北制药总厂供应处副处长、调度处处长、东北制药总厂厂长助理兼生产技术部部长、东北制药集团公司有限公司董事，东北制药总厂副厂长等职。

    张俐，女，48岁，辽宁大学毕业，高级政工师。历任东北制药总厂公安处副处长兼党支部副书记、法律事务处副处长处长、纪委副书记、东北制药集团公司法律事务处代处长等职。

    胡建东，男，52岁，辽宁大学党政专科毕业，高级政工师。历任沈阳第一制药厂组织部副部长、干部处副处长、东北制药集团公司党委组织部副部长部长、沈阳第一制药厂纪委书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职。

    刘亚英，男，58岁，中央财经金融学院金融专业毕业，高级会计师，历任东北制药总厂财务科副科长、科长、副总会计师、东北制药集团公司副总会计师、东北制药集团股份有限公司董事会董事、秘书长等职。

    周凯，男39岁，沈阳药学院化学制药专业毕业，高级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药集团研究院院长、东北制药总厂副厂长等职。

    邹本伟，男，41岁，东北财经大学会计学专业毕业，高级会计师。历任东北制药集团公司财务审计部副部长、沈阳第一制药厂总会计师、东北制药集团财务审计部部长等职。