致：东北制药集团股份有限公司

    辽宁辛西亚律师事务所接受贵公司委托，指派具有证券从业资格齐群律师出席了贵公司2002年度临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年6月25日召开的三届董事会第七次会议决议召集的。贵公司董事会已于2002年6月26日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《东北制药集团股份有限公司三届董事会第七次会议决议公告》（以下简称《公告》），会议决定2002年7月30日在公司会议室召开2002年度临时股东大会。同时，将本次股东大会的审议事项及登记事项等进行了公告。

    2002年7月26日，贵公司董事会分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于延期召开2002年度临时股东大会的公告。将原定7月30日召开的2002年度临时股东大会，推迟至2002 年8月8日，会议审议事项及登记事项等不变。

    本次股东大会于2002年8月8日在公司会议室召开。会议由贵公司董事长陈钢主持，贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共15人，代表股份185,698,626股，占贵公司总股份的61％。经查验出席会。曾任深圳市建筑设计二院主任助理；深圳市信托房地产开发公司工程部副经理、经营部经理、副总经理；深圳市信托建设监理有限公司副经理、深圳国际信托投资公司投资部副经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司副总经理、兼任深圳市深信西部房地产有限公司总经理。

    张晓洁女士简历

    张晓洁，女，38岁，大专毕业，会计师。曾任成都蓉东制药厂财务科会计，深圳国际信托投资公司租赁部财务科副科长、金融部财务科科长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总经理助理。现任深圳国际信托挖会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。