昂道书字（2002）004号

    致：东北制药集团股份有限公司

    北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》 ”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法 律、行政法规之规定，受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北药”）委托， 担任该公司的法律顾问，就东北药受让东北制药集团公司（以下简称“东药集团”） 部分资产暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）事宜出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会 的相关规定，对东北药和东药集团提供的本次关联交易的相关材料的原件或复印件 进行了查验，对本次关联交易所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于交易各 方的主体资格、受让资产和股权的状况、资产划转协议书、补充协议及相关的授权 和批准文件、本次关联交易的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。

    二、东北药和东药集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书 面材料及说明，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件，就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见，而不就本 次关联交易的目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何意见。

    四、本法律意见书仅作为本次受让资产及关联交易之用途，未经本所律师书面 同意，不得用于其他任何目的。

    五、本所同意本法律意见书作为东北药本次关联交易的法定文件，随其他文件 一同申报并公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对东北药及东药集团提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

    一、交易各方的主体资格

    1、东北制药集团股份有限公司

    东北制药集团股份有限公司成立于1993年6月10日，1996 年经中国证监会证监 发审字（1996）41号和42号文件批准，东北药公开发行人民币普通股4500万股，并 于 1996 年 5 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司营业执照注册号为 2101001101012（1－1），法定代表人为陈钢，注册资本为30,381万元， 经营范围 包括：“化学生物制剂；原药药品；卫生材料、制药设备及配件的制造；国内一般 商业贸易；经济信息咨询服务。”

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东北药已经通过沈阳市工商行 政管理局2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的 情形。

    2、东北制药集团公司

    东北制药集团公司成立于1990年8月28日，经济性质为国有。 东药集团在沈阳 市工商行政管理局登记注册，注册号为2101311100451（1－1）， 法定代表人为陈 钢，注册资本为38,228万元。经营范围包括：“原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃 管、卫生材料；制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、 制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口。”

    根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集 团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，本次关联交易涉及的东北制药总厂（本 部）为东药集团的一部分，现委托东北药经营管理，不具有独立法人资格，其持有 的沈阳星港制药有限公司的股权实质上为集团公司所有，因此东药集团与东北制药 总厂（本部）为交易的一方。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东药集团已通过沈阳市工商行 政管理局2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的 情形。

    3、沈阳星港制药有限公司

    沈阳星港制药有限公司（以下简称“星港公司”）系经沈阳市人民政府外经贸 沈府资字（1991）0137号批准证书批准，于1992年1月17 日设立的中外合资企业， 2001年3月2日经沈阳市对外经济贸易委员会沈外经贸企字[2001]第81号批准转为非 外商投资企业。 目前星港公司持有沈阳市工商行政管理局颁发的企合辽沈总字第 111000464号营业执照，法定代表人为吴挺宝先生，注册资本为1156.57万美元，经 营范围为青霉素系列粉针剂制造。

    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，星港公司转为非外商投资企业 的手续正在办理之中。根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限 公司、东北制药集团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，星港公司的全部股权 实质上为东药集团所有，星港公司应注销。东北药已承诺本次关联交易后，将办理 星港公司的注销手续，所有债权债务由东北药承担并转为东北药的分公司，因此星 港公司2001年年检未进行。

    二、本次受让资产的标的

    1、 东北制药集团公司拥有的制剂公司的全部资产和东北制药集团公司拥有的 星港公司的48.92％的股权。

    制剂公司不具备独立法人资格，其资产的占有方为东药集团。经本所律师查证， 东药集团拥有的制剂公司资产产权明晰，制剂公司资产不存在债权债务纠纷，不存 在抵押等限制性法律关系存在。根据2002年4月25 日北京龙源智博资产评估有限责 任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－018号评估报告，上述资产和股权的评估价 值为29,959.29万元,双方协议作价29,241万元。

    2、 东北制药总厂（本部）持有的星港公司的51.08％的股权

    经律师查证，星港公司系经沈阳市人民政府外经贸沈府资字（1991）0137号批 准证书批准，于1992年1月17日设立的中外合资企业， 股东为东药集团和香港卫盛 发展有限公司。2001年3月2日经沈阳市对外经济贸易委员会批准香港卫盛发展有限 公司将其持有的51.08％的股权转让给东北制药总厂，变更为非外商投资企业。 变 更后东药集团持有星港公司48.92％的股权， 东北制药总厂（本部）持有星港公司 51.08％的股权。

    根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集 团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，东北制药总厂（本部）持有的星港公司 的股份属于东药集团所有，在财务上体现为东药集团的对外投资，实质上星港公司 全部股权为东药集团所有，应办理注销登记手续，东北药已承诺本次关联交易后办 理相关手续。根据2002年4月25 日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源 智博评报字[2002]C－019号评估报告，星港公司的净资产评估价值为4,330.94万元， 其中东北制药总厂（本部）持有的星港公司的51.08％股权评估价值为2,212.24 万 元。经核查，本次东药集团转让其持有星港公司48.92 ％的股权和东北制药总厂（ 本部）转让其持有的星港公司的51.08％的股权，不存在债权债务纠纷， 不存在质 押等限制性法律关系存在。

    三、本次受让资产涉及的协议

    东北药与东药集团于2001年12月31日签署了《资产划转协议书》，又于2002年 6月25日签署了《资产划转协议书的补充协议》。根据上述两个协议， 东北药收购 东药集团拥有的制剂公司全部资产及持有的星港公司的股权，东北制药总厂（本部） 持有的星港公司的股权。上述资产及股权价格以北京龙源智博资产评估有限责任公 司出具的龙源智博评报字[2002]C－018和[2002]C－019号评估报告作为依据。东药 集团将上述资产和股权作价31,453万元转让给东北药以抵消东药集团对东北药的等 额欠款。双方同意，在该协议生效后30个工作日内依法办理过户登记手续。

    本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规 定。

    四、本次受让资产的授权和批准

    1、 东北药于2002年6月25日召开第三届董事会第七次会议， 审议并通过了关 于调整受让东北制药集团公司资产事项的提案；

    2、东药集团已出具文件， 同意将其拥有的制剂公司的全部资产和持有的星港 公司的全部股权转让给东北药，以抵偿东药集团对东北药的欠款；

    3、沈阳市国有资产管理局于2002年5月30日出具沈资评确字（2002）098 号和 沈资评确字（2002）099号函确认了本次关联交易涉及的国有资产评估的合规性。

    本次受让资产和股权的事项尚需经过东北药股东大会的审议批准。

    五、关联交易与同业竞争

    鉴于东药集团为对东北药具有实际控制关系的关联法人，东北药本次受让资产 和股权所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，东北药的董事会在审议本 次关联交易时公司关联董事已在表决中回避，股东大会在审议本次关联交易的议案 时，东药集团及其他关联法人在表决中也应实施回避。

    东药集团承诺，本次关联交易后，东药集团及其子公司将逐渐地不从事对东北 药构成直接或间接竞争的业务。同时如发生与东北药的关联交易行为，东药集团将 遵循公平、公正、自愿、诚信原则。

    本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害东北 药及其他股东利益的情形。

    六、本次资产购买相关的其他重大事项

    1、 实施本次关联交易后，东北药仍然具备股票上市条件；

    2、 实施本次关联交易后，东北药具备持续经营能力；

    3、 东北药本次受让资产和股权行为需要股东大会审议批准后正式实施。

    4、 东北药本次资产收购所涉及的款项支付及股权过户手续，将按照双方协议 及《通知》规定的时间办理，在相关手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法 律意见。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：东北药本次受让资产和股权符合《公司法》、《证 券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公 司及全体股东的利益。本次受让资产和股权完成后，东北药仍然符合《公司法》所 规定的上市条件。

    本法律意见书正本四份，副本贰份。

    

北京市昂道律师事务所 经办律师：李哲

    2002年6月25日