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东北制药集团股份有限公司（以下简称本公司）拟受让东北制药集团公司（以 下简称东药集团）部分资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现将此次受 让资产情况予以公告。
一、 关联交易概述
2001年12月31日，本公司三届董事会第四次会议通过了《关于受让东北制药集 团公司及部分资产的提案》，在对该项提案的表决中，关联董事陈钢、王允竹、冯 彦、刘亚英、刘庆国、苏东涛回避。
2002年6月25日， 本公司三届董事会第七次会议通过了《“关于调整受让资产 事项”的提案》，在对该项提案的表决中，关联董事陈钢、王允竹、冯彦、刘亚英、 刘庆国、苏东涛回避。
经与东药集团充分协商，于2001年12月31日在辽宁省沈阳市签署《资产划转协 议书》，本公司拟受让东药集团拥有的制剂公司、星港公司等资产及所对应的负债， 双方同意以共同聘请的资产评估机构的评估结果为基础，调整转、受让资产价值， 按照调整后的账面净值办理资产交割和抵减东药集团对本公司的负债。在进行评估 及债务确认过程中，情况发生变化，本公司经与东北制药集团公司协商在评估基础 上按31,453万元受让东药集团拥有的制剂公司的资产及占有的星港公司的长期投资 及受让东北制药总厂（本部）对星港公司的股权。双方于2002年6月25 日签署《关 于对2001年12月31日签署‘资产划转协议书’的补充协议》，将对甲方（东药集团） 转让给乙方（本公司）用于抵偿对乙方（本公司）的欠款的资产范围重新界定，原 《资产划转协议书》第一条修改为：“甲方将其合法拥有的制剂公司的全部资产及 持有的星港公司48.92％的股权，下属的东北制药总厂（本部）持有的星港公司51 .08％的股权。”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
（一） 东北制药集团股份有限公司基本情况
名称：东北制药集团股份有限公司
住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈钢
注册资本：人民币30,381万元
经营范围：化学生物制剂；原药药品；卫生材料、制药设备及配件的制造；国 内一般商业贸易；经济信息咨询服务
历史沿革：东北制药集团股份有限公司是由东北制药集团公司做为独家发起人， 以东北制药总厂、沈阳第一制药厂、东药集团供销公司三家经营性资产折股设立的 股份公司，成立于1993年6月10日，公司股票于1996年5月23日在深圳证券交易所上 市
2001年度净利润：959万元
2001年期末净资产：88,376万元
（二） 东北制药集团公司基本情况
名称：东北制药集团公司
住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
主要办公地点：沈阳市铁西区重工北街37号
企业类型：国有
法定代表人：陈钢
注册资本：人民币38,228万元
税务登记证号码：210114117660520
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料；制药过程中联产 的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健 品、医用设备及仪器的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件的进口
历史沿革：东北制药集团公司是以生产化学合成药物、生物制剂为主的企业集 团，于1990年8月组建，是国家首批55家试点企业集团之一， 拥有外贸自营权和派 遣出国及邀请国外人员来华审批权，拥有独立的非银行金融机构东北制药集团公司 财务公司
2001年度净利润：220万元
2001年期末净资产：88,062万元
注：东北制药总厂（本部）是公司在1997年资产重组时，将东北制药总厂部分 资产与负债剥离给东药集团，该部分资产与负债自剥离后独立核算，此部分资产东 药集团委托股份公司代为管理，在核算上使用东北制药总厂（本部）的名称。
三、 关联交易标的基本情况
1、 制剂公司是非独立生产单位， 1997 年本公司在资产重组时剥离出股份公 司。1997年剥离到东药集团后，东药集团进行了部分投入，加强了各方面的管理， 资产经过近几年的培育，改变了重组前产量低、赢利能力差的局面，管理水平明显 提高，资产获利能力明显增强，经营状况得到较大改善。制剂公司生产片剂、针剂、 胶囊、栓剂等多种剂型产品，粉针制剂年生产能力6000万支，该生产线已于2000年 11月通过国家药品监督管理局的GMP认证，口服制剂部分将于2002年通过GMP认证。
制剂公司资产在1997年转出本公司时的情况见下表：
单位：元
项目 1997年转让时数据
账面原值 重置价值 评估值
房屋建筑物 31,862,234.33 23,527,120.00 22,669,652.00
机械设备 19,250,288.00 19,404,561.00 15,612,635.00
运输设备 296,230.00 268,230.00 218,784.00
固定资产合计 51,381,750.33 43,199,911.00 38,501,071.00
应收账款 114,075,578.92 114,075,578.92
合计 165,457,329.25 142,576,649.92
制剂公司近年的销售收入及销售利润情况见下表：
单位：万元
销售收入 销售利润
1998年 22,144 1,667
1999年 21,885 3,304
2000年 21,1240 2,897
2001年 22,667 3,486
2、 星港公司生产粉针制剂，年生产能力8000万支，该生产线已于2000年8 月 通过国家药品监督管理局的GMP认证。星港公司系外经贸部沈府字（1991）0137 号 文批准，由香港卫盛发展有限公司（以下简称香港卫盛）、东北制药集团公司共同 投资的中外合资企业，于1992年成立，香港卫盛投资额317,062,300元，占51.08％， 东药集团投资额30,360,700元，占48.92％。2001 年上半年香港卫盛将其持有的星 港公司51.08％股权转让给东北制药总厂（本部）。 股份公司此次受让的资产在进 行资产评估时分为两个部分，除制剂公司外，一部分是东药集团拥有的星港公司的 长期投资（东药集团持有的48.92％股份）， 另一部分是东北制药总厂（本部）持 有的星港公司的51.08％股权。
经辽宁天健会计师事务所审计，截止2001年10月31日，星港公司资产总计5193 万元，负债合计1174万元，所有者权益合计4,019万元，1－10月份净利润－385 万 元。
经过本次受让资产行为，使本公司制剂产品纳入到一个完整的生产管理系统、 经营管理系统，避免产生与东药集团的同业竞争，最大限度发挥资产的效率，能够 逐步解决东北制药总厂生产经营体系被打乱的问题，初步解决公司在“三分开”方 面存在的问题。在受让上述资产后，预计每年能够为本公司增加销售收入38,768万 元，销售利润5,708万元。
3、 上述资产经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估情况如下：
1）、 东北制药集团公司部分资产（东药集团拥有的制剂公司部分资产以及东 药集团拥有的对星港公司的长期投资），根据龙源智博评报字[2002]第C－018号。
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 30,647.00 30,616.53 24,143.24 －6,473.29 －21.14
长期投资 3,036.07 3,036.07 2,118.69 －917.38 －30.22
固定资产 3,578.97 3,547.23 3,697.36 150.13 4.23
其中：在建工程 98.12
建筑物 1,643.80 1,643.80 1,825.15 181.35 11.03
设 备 1,837.05 1,903.43 1,872.21 －31.22 －1.64
无形资产
资产总计 37,262.04 37,199.83 29,959.29 -7,240.54 －19.46
表中，长期投资部分是指东药集团拥有的星港公司资产，星港公司经评估的净 资产为4330.94万元，东药集团拥有星港公司股权比例为48.92％，则长期投资的评 估价值应为：
4330.94×48.92％=2118.69万元
2）、东北制药总厂（本部）拥有的部分股权。根据龙源智博评报字[2002]第C －019号。
北京龙源智博资产评估有限责任公司对星港公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 646.95 647.11 647.11 0.00 0.00
长期投资
固定资产 4537.92 4537.92 4849.62 311.70 6.87
其中：在建工程
建 筑 物 1268.58 1268.58 1269.28 0.70 0.05
设 备 3269.34 3269.34 3580.34 311.00 9.51
无形资产
其他资产 8.72 8.72 8.72 0.00 0.00
资产总计 5193.59 5193.75 5505.45 311.70 6.00
流动负债 1174.35 1174.51 1174.51 0.00 0.00
长期负债
负债合计 1174.35 1174.51 1174.51 0.00 0.00
净资产 4019.24 4019.24 4330.94 311.70 7.75
星港公司经评估的净资产为4330.94万元， 东北制药总厂（本部）拥有星港公 司股权比例为51.08％，此次受让股权的评估价值应为：
4330.94×51.08％=2212.24万元
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司与东药集团于2001年12月31日签订《资产划转协议书》，又于 2002年6 月25日签署《关于对2001年12月31日签署‘资产划转协议书’的补充协议》，其主 要内容为：对东药集团转让给本公司用于抵偿对本公司的欠款的资产范围重新界定， 原《资产划转协议书》第一条修改为：“甲方将其合法拥有的制剂公司的全部资产 及持有的星港公司48.92％的股权， 下属的东北制药总厂（本部）持有的星港公司 51.08％的股权。”双方同意以共同聘请的“北京龙源智博资产评估有限责任公司” 的评估结果作为此次受让资产的作价依据同时考虑资产质量状况。根据北京龙源智 博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－018号资产评估报告书， 东北制药集团公司部分资产（东药集团拥有的制剂公司部分资产以及东药集团拥有 的对星港公司的长期投资）评估价值29,959万元，经双方协商，根据五月末资产账 面价值进行调整，并考虑作价29,241万元；根据龙源智博评报字[2002] C－019 号 资产评估报告书，东北制药总厂（本部）持有星港公司的51. 08％股权评估价值2 ,112万元，双方协商作价2,212万元。上述资产合计作价31,453万元， 以抵偿甲方 （东药集团）对乙方（本公司）的相等金额的欠款。（《评估报告书摘要》见附件）
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次受让资产行为是为了减少东药集团对本公司的负债，同时通过理顺股份公 司体制，解决股份公司所属东北制药总厂生产经营系统的完整性，为股份公司进行 结构性的调整打下基础，从而为彻底解决公司“三分开”不彻底迈出坚实的一步。 经过本次资产受让行为，将能减少东药集团对本公司负债3.15亿元，占2001年末东 药集团对本公司负债5.89亿元的53％，通过本次受让资产行为及今后公司将采取的 其他清偿大股东欠款措施，公司将在2002年基本解决东药集团对本公司欠款问题， 逐步实现建立完善法人治理结构的目标。
六、 独立董事的意见
独立董事谭廷珠认为：根据《上市公司治理准则》等法律、法规和公司章程的 要求，为维护公司整体利益，尤其是关注中小股东合法权益不受损害，本独立董事 董事会前曾多次听取董秘和公司管理部介绍情况，经询问和会中审议，特对此项关 联交易发表如下独立意见：
本独立董事之所以同意此项关联交易，其主要理由有二：其一、本独立董事注 意到“东北药”（000597）受让东北制药集团公司部分产权的关联交易，其资产质 量较1997年剥离到集团公司时有了很大改善和提高，且交易资产符合规定程序，业 经北京龙源智博资产评估有限责任公司对其“部分产权”出具了评估报告，并经沈 阳市国有资产管理局审核确认；
其二、本独立董事认为：此举势在必行，意在加快大股东偿还上市公司欠款进 程，有利于维护公司整体利益。这也是本届董事会即定决策：力争届内解决大股东 欠款问题，有利于上市公司进一步完善法人治理结构，为实现真正意义上的“三分 开”创造条件、夯实基础。
独立董事杨光认为：根据沈阳市国有资产管理局（2002）099 号“关于对东北 制药集团公司部分资产出售评估项目合理性审查意见的函”：北京龙源智博资产评 估有限责任公司具有正式颁发的资产评估资格证书。鉴于东北制药集团公司部分资 产出售评估立项已获批准。评估报告结论对东北制药集团公司部分资产出售有效。 同意该资产出售。
七、 独立顾问的意见
（见附件）
八、 备查文件目录
1、 董事会决议及经董事签字的会议记录
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见
3、 监事会决议及经监事签字的会议记录
4、 《资产划转协议书》
5、 相关财务报表
6、 相关审计报告
7、 评估报告
8、 独立财务顾问报告
9、 法律意见书
10、 国有资产管理局的评估结果确认通知书
东北制药集团股份有限公司董事会
2002年6月25日
