（修订案）

    第一条为规范东北制药集团股份有限公司监事会的议事、决策程序，确保监事 会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等国家有关法律、法规规定和 《东北制药集团股份有限公司章程》以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。

    第二条监事会由五名监事组成，监事会由股东大会选举产生或更换。监事每届 任期三年，连选可以连任。

    第三条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可以通过职工代表大 会进行，职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工代表担任的监事。

    第四条设监事会主席一名，监事会主席由监事会选举产生。监事会主席主持监 事会的工作；负责召集并主持监事会会议；负责监事会的日常工作；审议并签署监 事会的报告和其他重要文件；代表监事会向股东大会报告工作。监事会主席不能履 行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第五条监事实行回避原则。不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》第57 条、第58条、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

    第六条监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的有关规定。

    第七条监事会向股东大会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职 权，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司和股东的合法权益。

    1、检查公司财务。主要检查公司年度、 中期财务会计报告以及相关财务会计 资料、凭证，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务会计 报表；可深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司 高级管理人员财务部门管理人员对公司财务状况作出进一步的说明。

    2、了解公司经营情况。监事列席董事会时，可对公司经营管理情况进行咨询、 了解，并发表独立意见；监事会主席根据监督检查的需要，可列席或委派监事列席 公司总经理办公会等有关会议，或查阅有关会议记录；监事会可向职工了解情况， 听取意见，也可向财政、税务等部门了解情况；必要时，监事会可进行专项调查了 解

    3、对公司董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规及公 司章程的行为进行监督。监事发现上述人员在执行职务时有违法、违章、违规，损 害公司和股东利益时，应及时向监事会主席报告，由监事会鉴定后书面通知有关违 规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向董事会、股东大会报告 并提出处罚建议。也可向国家证券监督机构和其他有关部门报告。监事会的监督记 录和检查结果，成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的依据。

    4、提议召开临时股东大会。监事会提议召开临时股东大会时， 应提前一个月 向董事会报告，并监督董事会按《公司法》规定在两个月内召开临时股东大会；

    5、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第九条监事会每年至少召开两两次会议（一般与董事会同期举行）。会议通知 应于会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议 的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。必要时，经监事会主席 或三分之二以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提前二个工作日通知全 体监事。监事会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第十条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。

    第十一条监事接到会议通知后，要根据所确定的会议议题，做好充分准备。监 事中的职工代表在会议前可采取召集职工代表组长会议、职工座谈会或深入群众了 解情况等方式征集职工意见。

    第十二条根据监事会会议议程的需要，可要求董事、经理、其他高级管理人员、 部门负责人、社会中介机构工作人员出席会议，向监事会通报情况、接受咨询回答 所关注的问题。

    第十三条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十四条监事应当熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定， 坚持原则，廉洁自持，履行诚信，忠于职守。维护公司和股东权益；不得利用在公 司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占 公司的财产。

    第十五条监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；监事执 行公司职务违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔 偿责任。

    第十六条监事会的表决方式：监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可 举行，每一监事享有一票表决权，监事会的表决程序为会议举手或投票表决。监事 会作出决议时，必须经全体监事的过半数通过。

    第十七条监事会决议以书面方式作出，并由到会监事签名。

    第十八条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。

    第十九条监事会会议应有专门记录人、记录册。出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续 期和保存期不得少于十年。

    第二十条监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整 理成册，以供备查。

    第二十一条本议事规则由监事会负责解释和修改。

    第二十二条本规则经监事会审议通过并经全体监事签字后即生效。