（草案）

    为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构， 强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司整体利益、尤其是中小 股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》( 以下简称《指导意见》）和《上市公司治理 准则》等法律、法规相关规定，制定本制度。

    第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条公司董事会设独立董事。独立董事由股东大会选举或更换。

    独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    （六）根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的， 公告股东大会决议时应当同时披露上述内容。

    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导 意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

    第六条独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并 享有以下特别职权：

    （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立薪酬与考核、审计、提名 等委员会，独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

    第八条独立董事除履行上述职责外，应就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司《章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的 完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，并按照有关规定程序办理和披露。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第十条本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制 度：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁新的法律、法规或 规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二）公司《章程》修改后，本制度规定的事项与《章程》的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本制度。

    第十一条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按 规定予以公告或以其他形式披露。

    第十二条本制度未尽事项，应当按照有关法律、法规和公司《章程》执行。

    第十三条本制度由本公司董事会负责解释。

    第十四条本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。