致：东北制药集团股份有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)和《东北制药集团股份有限公司章程》的有关规定， 北京隆安律师事务所接受东北制药集团股份有限公司(以下称公司)的委托，指派徐 静波、吴杰律师(以下称见证律师)就公司于2001年5月23日召开的2000 年股东大会 出具法律意见。

    本所见证律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席 本次股东大会，并对公司提供的有关文件和有关事宜进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

    1.股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会依据2001年4月17日董事会决议召集， 有关召开会 议的主要事项公司董事会分别于2001年4月19日、2001年5月11日在《中国证券报》 和《证券时报》上以公告形式通知全体股东，本次股东大会如期于2001年5月23 日 在公司会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长陈钢主持，完成了全部会议议程。董事会未对通知 中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议 记录由出席会议的全部董事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会《股东签名册》和见证律师的查验，出席本次股东大会的股 东及委托代理人共18人，代表股份186,892,134股，占公司总股本的61.52％。经见 证律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法有效，有权对本次股东大会议 案进行审议、表决。

    三、本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议的议案进行了逐项表决：表决经3 名监票人员负责清 点，并当场公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本次股东大会 对以下四项议案进行了表决：

    1.审议公司2000年度《董事会报告》；

    2.审议公司2000年度《监事会报告》；

    3.审议公司2000年度《利润分配预案》；

    4.审议公司大股东《利用非现金资产偿还股份公司部分欠款的提案》。

    上述第1、2、3项议案均经出席会议的股东所持表决权100％通过，对第4 项议 案表决时，此项关联交易的关联方东北制药集团公司回避了对此项提案的表决，经 出席会议的其他股东所持表决权100％通过。

    表决程序合法有效。

    五、公司未要求本所见证律师就其他事项出具相关意见。

    综上，见证律师认为，公司本次2000年股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序 合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份。