本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东北制药集团股份有限公司四届董事会第九次会议于2006年11月17日下午在公司贵宾室召开，公司于2006年11月6日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事 9人；实到董事9人；会议由汲涌主持。公司监事会全体成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

    会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

    (一)关于选举公司第四届董事会董事长的议案

    经公司董事汲涌提名，选举刘震先生为公司第四届董事会董事长，任期至四届董事会届满。

    表决结果：同意 9 票 弃权0票 反对0票

    (二)关于调整公司2006年日常关联交易报告(见附件一)

    表决结果：同意5票 反对0票

    其中关联股东刘震、汲涌、王燕、周凯回避表决。有效表决票为5票。

    (三)关于为东北制药总厂2.5亿元贷款担保的议案(见附件二)

    表决结果：同意9 票 弃权0票 反对0票

    特此公告

    

东北制药集团股份有限公司董事会

    2006年11月17日

    附件一

    关于调整日常关联交易预计报告

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

                               交易金额(万元)
     关联交                                            占同类交易金   2005年度
                关联人
     易类别                                               额比例       总金额
                         原预计金额    调整预计金额
             东北制药集
    销售原
             团有限责任       34,730       46,308              33%      34,387
    材料
             公司
             东北制药集
    销售水
             团有限责任       11,367       15,156              63%      11,255
    电汽
             公司
             东北制药集
    代建在
             团有限责任           170          228              12%         167
    建工程
             公司
             东北制药集
    代扣财
             团有限责任        1,516        2,021              74%       1,501
    务费用
             公司
             东北制药集
    代扣税
             团有限责任        7,686                                     7,610
    金
             公司
    代扣工   东北制药集
    资及附   团有限责任        2,613        3,480              27%       2,588
    加       公司
             东北制药集
    代垫劳
             团有限责任        3,368          4,488            13%       3,335
    务费
             公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)东北制药集团有限责任公司

    1、基本情况：公司法定代表人刘震，工商注册日期为2003年3月28日，工商注册号为2101311100451(1-1)，注册资本73,158.57万元。经营范围包括：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

    2、与公司的关联关系

    东北制药集团有限责任公司是公司的控股股东，控股比例47.51%。

    3、履约能力分析

    东北制药有限责任公司，其经营状况、财务能力和资信情况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

    三、定价政策和定价依据

    这些关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，价格的制定按双方每年制定的协议执行。关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和中小股东利益。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与关联方东北制药集团有限责任公司的交易是因为公司在1997年资产重组时，把维生素C资产与相应负债剥离给控股股东所形成的日常关联交易。由于剥出资产、产品及生产经营活动，涉及产品的出口、生产许可证、GMP认证、商标等问题。公司剥出资产及生产经营活动相对独核算，出现经济往来，关联方东北制药集团有限责任公司维生素C产品销售沿用东北制药总厂名称，管理费按各自销售收入分摊，调整为双方买卖关系，由集团公司将维生素C按商品价格卖给上市公司，上市公司对外销售，主要解决上市公司“三分开”问题，这种交易的前提是双方的利益保持不变，没有损害上市公司的利益，不会对上市公司造成影响。

    五、审议程序

    此项调整关联交易预计经过公司四届董事会第九次会议审议，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联董事在本次会议上回避表决，关联董事刘震、汲涌、周凯、王燕在本次会议上回避表决。独立董事进行了事前认可并同意议案。本次调整日常关联交易预计不提交股东会议。

    

东北制药集团股份有限公司董事会

    二OO六年十一月十七日

    附件二

    东北制药集团股份有限公司关于为东北制药总厂2.5亿元贷款担保的议案

    公司下属核心企业东北制药总厂为保证生产经营正常有序进行，将中国进出口银行大连分行2.5亿元贷款申请转期，该笔贷款转期年利率为4.05%，期限为1年。此贷款是国家振兴东北老工业基地优惠政策中单笔金额最高的一项优惠贷款。该笔贷款由交通银行股份有限公司沈阳分行担保，交通银行总行要求企业进行反担保。东北制药集团股份有限公司同意为此笔贷款进行反担保。

    担保期限2006年11月30日至2007年11月30日

    

东北制药集团股份有限公司董事会

    二OO六年十一月十七日