本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽古井贡酒股份有限公司董事会于2004年11月16日在公司行政二楼会议室召开了第三届第十五次董事会会议，会议由董事长王锋先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的规定，全体监事和有关高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    一、资产置换暨关联交易的议案

    依据公司“集中精力，强化主业”的战略发展目标，本着整合本公司产业链，加强主业上下游产业利用效率的原则，本公司拟将持有的北京金盛怡科技有限责任公司70%股权与古井集团持有的亳州古井印刷有限责任公司99.96%股权进行置换。由于古井集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易。（详见资产置换暨关联交易公告）

    二、年15万吨小麦深加工综合项目的议案

    经过深入考察和调研，在考虑充分利用国家产业政策和亳州市地域、原料优势的基础上，结合公司的经济实力和品牌优势，公司拟自筹资金8005.99万元投资年15万吨小麦深加工综合项目，投资规模为日处理小麦500吨，建设一条日处理小麦260吨的商品面粉生产线及一条日处理260吨小麦的酒精/谷朊粉生产线。董事会同意本项目的立项，并授权由经营层负责该项目具体运作。董事会将适时听取经营层的汇报，决定项目投资进程。

    三、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

    经董事会研究决定，于2004年12月20日（星期一）召开2004年第一次临时股东大会，具体事项如下：

    （一）会议召集人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会

    （二）会议时间：2004年12月20日（星期一）上午9点

    （三）会议地点：安徽古井贡酒股份有限公司四楼会议室

    （四）会议审议事项：资产置换暨关联交易的议案

    （五）会议出席对象

    1、2004年11月30日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    （六）会议登记时间及办法

    2004年12月18日（上午9：00—11：30；下午1：30—5：30）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会秘书室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件格式）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会秘书室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会秘书室办理手续。

    （七）其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式：公司地址：安徽省亳州市古井镇

    邮政编码：236820 联系人：胡萍 马军伟

    电话：0558—5710057 传真：0558—5710006

    四、备查文件

    （一）公司第三届董事会第十五次会议决议

    附件

    授权委托书

    兹全权委托书 先生/女士代表我单位/个人出席安徽古井贡酒股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事就资产置换及关联交易发表的独立意见

    安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了“资产置换及关联交易”的议案，我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。本人同意上述议案的实施。