本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽古井贡酒股份有限公司董事会于2004年4月12 日在公司行政二楼会议室临召开了第三届第十一次董事会会议，会议由董事长刘俊德先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的规定。公司监事列席了会议。本次会议审议通过了如下议案：

    1、2003年报及2003年报摘要；

    2、2003年度董事会工作报告；

    3、2003年度利润分配预案；

    会议提议公司本年度的利润分配方案为：鉴于公司2004年投资计划对资金需求较大，公司经营获取现金能力有限，因此决定本年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该分配方案尚需提交2003年年度股东大会审议通过。

    4、年30万吨玉米深加工综合项目

    经过深入调研考察,结合公司现有资本优势、发挥现有的管理资源，公司拟出资1.1亿元投资30万吨玉米深加工综合项目。同时，董事会将适时听取经营层的汇报，以决定项目投资进程。

    5、灌装生产及仓储设施扩建项目

    随着公司生产和销售规模的日益扩大，特别是进入销售旺季以后，公司的灌装生产能力和仓储能力已经不能满足公司生产经营的需要，鉴于此，公司拟以自有资金2950万元扩建白酒灌装分厂的灌装生产线和仓储设施。

    6、古井玻璃公司制瓶四车间项目

    本公司之子公司玻璃公司为了保证能在满足本公司旺季销售的灌装生产需要的同时，也能满足外销市场需求的生产需要，玻璃公司拟出资1500万元组建玻璃制品四车间。

    7、关于购买土地用于玉米深加工项目

    为满足拟投资的30万吨玉米深加工综合项目建设需要，公司在亳州市十八里工业区拟购买500亩土地，费用总计约为3000万，具体费用按实际购买面积和购买价格待相关征地手续办理完毕后按实决算。

    8、修改公司章程议案；

    9、签订2004年度主要原料采购合同（详见关联交易公告）；

    10、关于续聘会计师事务所的议案

    11、关于设立董事会专门委员会及相关工作细则的议案；

    12、关于《安徽古井贡酒股份有限公司总经理议事规则》的议案

    13、关于《安徽古井贡酒股份有限公司信息披露管理办法》议案。

    14、关于聘任董事会证券事务代表的议案

    同意陈平先生因工作变动原因辞去证券事务代表职务，同时聘任胡萍女士为证券事务代表。胡萍女士简历见附件一。

    15、关于向银行申请6.5亿人民币授信额度的议案。

    为了保证公司2004年度流动资金需要，董事会同意公司向各银行申请共计6.5亿人民币的授信额度，授信期一年。并授权公司财务部负责办理相关申请手续及后期使用额度事宜。以后公司将按实际实施情况及时公告。

    以上议案中第1、2、3、8、9、10项议案须提交公司2003年年度股东大会审议。

    16、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    经董事会研究决定，于2004年5月19日（星期三）召开2003年年度股东大会，审议应提交股东大会审议的有关事项。（详见关于召开2003年度股东大会的通知公告）。

    

安徽古井贡酒股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月15日附件一 胡萍女士简历

    胡萍：女，汉族，27岁，大学专科，注册会计师，1999年毕业于中央广播电视大学财会专业。2003年8月至今，在安徽古井贡酒股份公司从事财经工作，曾任财务部工作员，现任董事会秘书室秘书助理。

     安徽古井贡酒股份有限公司独立董事就关于采购原材料的经营性关联交易发表的独立意见

    安徽古井贡酒股份有限公司第三届第十一次董事会会议通过了“关于签订2004年度主要原料采购合同”的议案，本人认为上述关联交易的发生，是为了确保公司正常生产经营，关联交易操作程序合规，购销合同内容客观、公允，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理；在一定程度上提高了公司的生产效率，降低企业运营成本，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。本人同意上述议案的实施。

    特此声明。

    

安徽古井贡酒股份有限公司独立董事：卓文燕 刘有鹏 李浩

    二○○四年四月十二日