本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    安徽古井贡酒股份有限公司(＂本公司＂)与安徽古井集团有限责任公司(＂古井集团＂)于2003年4月2日在安徽省亳州市签署了《股权转让协议》。2003年4月2日本公司召开第三届第六次董事会会议决定将本公司持有的安徽古井双喜葡萄酒有限公司(＂古井双喜＂)全部股权(占古井双喜注册资本的80%)转让给古井集团。股权转让价格根据亳州市普信会计师事务所以2002年12月31日为评估基准日,出具的亳普会评字(2003)003号《资产评估报告书》为定价依据,确定价格为人民币17,428,860.23元。

    因古井集团是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2002修订版)的相关规定,本公司向古井集团转让所持有古井双喜80%股权构成关联交易。

    二、关联方介绍及关联方关系

    古井集团是一家成立于1995年1月16日的有限责任公司,注册资本为35,338万元人民币,在安徽省工商行政管理局注册,法定代表人为王效金先生,经营范围是：饮料、建筑材料、塑料制品的制造及销售、国家授权范围内的国有投资控股以及资产经营。

    古井集团持有本公司股份15,500万股,占本公司总股本的65.96%。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)本次关联交易的标的为本公司持有双喜公司80%的股权。

    安徽古井双喜葡萄酒有限公司为本公司下属控股子公司,成立于1996年8月,注册资本为4,720万元,注册地址：安徽省萧县龙城镇民治街152号,法定代表人为王福涛先生,经营范围是：葡萄酒、果露酒、非酒精饮料制造、农产品收购。

    (二)根据古井双喜公司2002年年度财务报表,截至2002年12月31日,古井双喜资产总额为71,040,514.99元,负债总额为49,675,687.22元,帐面净资产为21,364,827.77元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的法定名称

    甲方：安徽古井集团有限责任公司

    乙方：安徽古井贡酒股份有限公司

    2.交易标的：本公司持有双喜公司80%的股权。

    3.交易金额及定价政策：经过双方充分协商,上述股权转让根据亳州市普信会计师事务所对古井双喜公司进行资产评估确定的净资产值为交易价格。以2002年12月31日为资产评估基准日,经亳州市普信会计师事务所资产评估,确定该公司净资产评估值21,786,075.29元,甲乙双方约定股权转让的交易定价为17,428,860.23元人民币。

    4.交易结算方式：乙方应在甲方付清股权价款之后立即办理相应的股权交割事宜；

    5.协议生效条件：经协议双方签字盖章后方可生效。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的财务影响

    此次股权转让后对公司经营及财务状况情况将产生以下影响：

    (一)股权转让后公司将更有能力致力于白酒及其他相关产业的经营,为公司的发展提供了更好的平台；

    (二)股权转让后公司的资产状况将得到优化,净资产收益率将会进一步提高；

    (三)本次关联交易对公司的销售收入影响不大,但利润会有所增加。

    上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等法律、法规的要求,遵循了公平、公开、公正的原则。该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事刘有鹏先生、卓文燕先生和李浩先生认为本次股权转让属关联交易,此关联交易行为遵循了公开、公平、公正的原则,转让价格公允合理,充分维护了公司和中小股东的利益。此次关联交易有助于优化公司的资产状况,提高净资产收益率,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,符合公司长远发展战略。董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意上述股权转让的议案。

    七、备查文件

    (一)本公司第三届第六次董事会会议决议；

    (二)本公司与古井集团签署的《股权转让协议》；

    (三)古井双喜公司2002年年度财务报表；

    (四)亳州市普信会计师事务所出具的古井双喜《资产评估报告》；

    (五)本公司独立董事意见声明书。

    

安徽古井贡酒股份有限公司董事会

    二00三年四月二日