致：安徽古井贡酒股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规及规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受贵公司的委托,作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第三届董事会第二次会议决议；

    3、公司第三届董事会第二次会议记录；

    4、公司2002年4月30日刊登于《上海证券报》及香港《文汇报》、2002年5月9日刊登于《中国证券报》的第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知（经核查,《中国证券报》4月30日漏登该公告,于5月9日补登刊出）；

    5、公司2002年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2002年第一次临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第二次会议决议、《安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会第二会议决议公告暨召开2002年年度第一次临时股东大会的通知》及公司章程的规定,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,没有发现违反法律法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及出席本次股东大会的社会公众股及境内上市外资股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共14人,代表股份总额为155,030,500股,占公司股份总数的65.97%；没有境内上市外资股（B股）股东或股东代理人出席本次股东大会。金杜律师认为,上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席本次会议的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、本次股东大会的提案股东资格

    本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证,本次股东大会依法表决了本次股东大会的议案。金杜律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。