第一条为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司 及广大股东的利益,依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程,结合公 司实际情况,公司制定独立董事制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条公司根据需要,设立三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    第四条独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识, 其中至少有一门要达 到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会按照规 定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容在股东大会决 议公告中披露。

    第七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和 公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求, 认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外, 独立董事还 具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第十条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

    第十一条独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时, 可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会 所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    第十二条公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十三条公司给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条独立董事应亲自参加董事会会议,若连续二次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

    第十六条任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。

    第十七条公司建立必要的独立董事责任补偿制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    第十八条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第十九条本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

     附件八：关于计提公司奖励基金的议案（草案）

    为最大限度调动经营者的积极性,建立有效的激励约束机制,同时参考借鉴国内 多家上市公司的做法,公司计划计提公司奖励基金。 奖励基金的适用对象主要是公 司董事、监事、高级管理人员、技术骨干以及其他有特殊贡献的职工, 奖励基金的 提取办法以及分配方式由公司薪酬与考核委员会研究和审核, 并提交公司董事会审 查决定。

    通过计提公司奖励基金以及奖励基金的分配,对于调动员工作积极性、 明晰产 权,规范公司法人治理结构将会有非常明显的积极作用；而通过对公司董事、监事、 高级管理人员、技术骨干以及其他有特殊贡献的职工进行奖励基金激励则是对公司 原有分配方案的有益完善, 能够将公司核心人员的个人利益与公司的长期利益挂起 钩来,对于公司的稳定和发展都将起到不可估量的效果。