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安徽古井贡酒股份有限公司董事会于2002年3月8日在公司行政二楼会议室召开 了第二届董事会第二十九次会议,会议由王效金董事长主持,应出席董事7人,实际出 席董事7人,占全体董事的100%,袁庆华、张家亮、 梁金辉监事和其他高级管理人员 列席了会议,会议一致讨论通过了如下事项：
1、会议审议通过了公司2001年度报告及年报摘要,认为该年报的编制符合公司 的实际情况,同意于2002年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文 汇报》上公布该报告及年报摘要；
2、会议审议通过了2001年度董事会工作报告；
3、会议审议通过了2001年度总经理业务报告；
4、会议审议通过了2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；
5、会议讨论提出了2001年度利润分配预案及2002年度拟实行的利润分配政策：
（1）2001年度的利润分配预案
经国内会计师安达信.华强会计师事务所审计,2001年度本公司实现净利润 67 ,046,748元,提取法定的公积金和公益金共计15,870,598元 , 加上年初未分配利润 239,169,873元,本年度可供分配的利润为290,346,023元； 经国际会计师安达信公 司审计,2001年度公司实现净利润68,714,000元,提取法定的公积金和公益金15,870, 000元后,加上年初未分配利润237,502,000元,本年度可供分配的利润为 290, 346 ,000元。
根据公司章程和有关规定,当两个审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低 的结果作为股利分配标准。因此,本年度可供分配的利润为290,346,000元。
经研究,本董事会提议公司本年度的利润分配方案为：以2001 年末股本总额计 算,每10股派人民币2.0元 含税 ,B股折算成港币进行分配,共分配股利4,700万元人 民币,剩余部分滚存下年度。本年度不进行公积金转增股本。
（2）2002年拟实行的利润分配政策和资本公积金转增股本政策。
根据公司往年的利润分配情况,预计2002年度本公司进行一次利润分配； 预计 公司2002年度实现净利润用于利润分配的比例为20%； 预计公司本年度未分配利润 用于下一年度股利分配的比例为10%；预计股利分配采取派发现金的形式,现金股息 占股利分配的100%。
以上分配方案和分配政策将提交2001年年度股东大会审议通过后实施。
6、会议提出了第三届董事会候选人名单（详见附件一）；
鉴于公司第二届董事会任期已满,需要重新换届,会议提名王效金先生、杨光远 先生、甘绍玉先生、刘俊德先生、王锋先生、王素彬先生为公司非独立董事候选人。 同时, 公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求,结合本公司实际,拟增加3名独立董事。本公司董事会推荐刘有鹏先生、 卓文燕 先生和李浩先生为本公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明、独 立董事候选人声明见附件二、三）,该议案将提请股东大会审议。
7、审议通过了公司《董事会议事规则（修订案）》（详见附件四）；
8、审议通过了公司《股东大会议事规则（草案）》（详见附件五）；
9、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》（详见附件六）；
根据中国证监会的有关要求,公司拟于本年度聘请三名独立董事,因此需要相应 修改公司章程中的相关条款；同时,由于国家有关部门发布新的证券法律法规,公司 将相应修改公司章程中有关细则。该议案将提请股东大会审议。
10、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司独立董事制度（草案）》（详见 附件七）；
11、审议通过了独立董事津贴标准的预案；
通过对其他上市公司独立董事津贴的调研,并结合公司的实际情况,本公司独立 董事津贴标准拟为：2万元/人·年。独立董事参加本公司会议的车旅费、聘请中介 机构费用由公司承担,该议案将提请股东大会审议通过后授权董事会具体实施。
12、审议通过了《关于设立公司薪酬与考核委员会的议案》；
会议讨论通过了设立薪酬与考核委员会的决议, 并研究确定了薪酬与考核委员 会的主要职责是：（1）审核确定董事、高级管理人员的薪酬数额与支付方式；（2） 研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核；（3）审核确定并优化公司员工的激 励与约束机制,包括期权、期股等股权激励与约束机制。
该议案将提请股东大会审议通过后授权董事会具体实施。同时, 公司董事会将 严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定, 并结合公司实 际,聘任薪酬与考核委员会的组成人选。
13、审议通过了《关于计提公司奖励基金的议案》（详见附件八）；
为了最大限度调动经营者和广大员工的积极性, 使公司薪酬与考核委员会有良 好的运转,依据公司实际情况并参考借鉴国内多家上市公司的做法,公司计划计提奖 励基金。奖励基金的提取办法以及分配方式由公司薪酬与考核委员会研究决定, 并 提交董事会审核。
该议案将提请股东大会审议通过后实施。
14、审议通过了聘任会计师的事项；
鉴于安达信.华强会计师事务所和安达信公司较好地为本公司完成了2001年度A、 B股财务审计工作,本公司决定继续聘任安达信. 华强会计师事务所和安达信公司为 公司2002年度A、B股审计师,该议案将提请股东大会审议。
15、会议决定召开公司2001年年度股东大会,具体事项如下：
（1）会议时间：2002年4月18日上午9：00
（2）会议地点：安徽省亳州市古井大酒店二楼会议室
（3）会议事项：
a、审议公司2001年年度报告和年度报告摘要；
b、审议公司2001年度董事会工作报告；
c、审议公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；
d、审议公司2001年度监事会工作报告；
e、审议公司2001年度利润分配预案及2002年度拟实行的利润分配政策；
f、选举第三届董事会董事；
g、选举第三届监事会监事；
h、审议公司《董事会议事规则（修订案）》；
i、审议公司《监事会议事规则（草案）》；
j、审议公司《股东大会议事规则（草案）》；
k、审议公司《关于修改公司章程有关条款的议案（草案）》；
l、审议《安徽古井贡酒股份有限公司独立董事制度（草案）》；
m、审议公司独立董事津贴标准的议案；
n、审议《关于设立公司薪酬与考核委员会的议案》；
o、审议《关于计提公司奖励基金的议案（草案）》；
p、审议聘任会计师事项；
q、其他事项。
（4）参加会议的对象：
a、凡于2002年3月28日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在 册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）均有权出席会议 并参加表决；
b、本公司董事及其候选人、监事及其候选人、高级管理人员；
c、本公司聘请的律师、会计师及其他有关人员。
（5）登记办法：
a、登记手续：股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东帐户卡及有效持股 凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的, 代理人应持本人身份证和被代理人身 份证、授权委托书（详见附件九）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
b、登记地点：本公司董事会秘书室。
c、登记时间：2002年4月6日--16日（上午9：00-11：30,下午1：30-4：30）
股东若委托代理人出席会议并表决的应将代理委托书于2002年4月16日（含 16 日）前送达本公司登记地点。
（6）本次股东大会会议时间半天,与会者食宿费用自理。
（7）联系地址：安徽省亳州市古井镇本公司董事会秘书室。
联系人：王锋、陈平
联系电话：（0558）5710057、5710085
传真：（0558）5710006
邮政编码：236820
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二零零二年三月十一日
附件一：第三届董事会董事候选人名单及简历
1、非独立董事候选人名单及简历：
王效金先生：53岁,高级经济师,现任古井集团董事长,曾任亳州古井酒厂厂长, 本公司第一、二届董事会成员、董事长、总经理。
杨光远先生：57岁,高级政工师及高级工程师,现任古井集团董事、总经理、党 委书记,曾任亳州古井酒厂党委书记,本公司第一、二届董事会成员、副董事长。
甘绍玉先生：47岁,高级经济师,现任本公司总经理, 曾任亳州古井酒厂经营处 处长及厂长助理,本公司第一、二届董事会成员、副总经理、总经理。
刘俊德先生：39岁,大学文化,会计师,现任本公司总会计师。 曾任曾任涡阳县 肉类加工厂财务科副科长、亳州纺织厂财务负责人, 亳州古井酒厂财务科副科长、 科长、财务部经理、总会计师。
王锋先生：37岁,经济师,现任本公司董事会秘书,曾任亳州古井酒厂团委书记、 经济开发处副处长、企管处副处长、资产管理部经理, 本公司第二届董事会成员、 董事会秘书。
王素彬先生：27岁,大学本科,中共党员。98年加盟本公司, 曾任质量检测员、 公告策划员、市场监管中心副主任等职。
2、独立董事候选人名单及简历
刘有鹏先生：1954年11月出生,汉族,高级经济师、厦门大学经济学博士生, 中 共党员。曾在北京卫戍区、安徽省全椒县中心中学、安徽农学院皖北分院工作, 曾 任安徽省教委科员、副主任、亳州市副市长等职, 现任安徽省教委高等学校招生办 公室主任、安徽省教育学院兼职教授。
卓文燕先生：1938年2月出生,汉族,会计学教授,中共党员、曾在福建仙游糖厂、 安徽省财经学校工作,历任安徽省财贸学院会计系助教、讲师、副教授、 教授和系 主任,现任安徽省财贸学院会计学教授、硕士生导师,兼任中国会计学会理事、安徽 省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师 协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。
李浩先生：1951年11月出生,汉族,法学教授、律师,中共党员、 九届全国人大 代表。曾任安徽省委党校法学教研部副主任、安徽大学兼职教授、安徽科技出版社 等单位法律顾问,现任南京师范大学法学院现代司法研究所所长、博士生导师,兼任 安徽中鼎律师事务所律师、中国诉讼法研究会副会长。
附件二：安徽古井贡酒股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽古井贡酒股份有限公司董事会现就提名刘有鹏先生、卓文燕先生、 李浩先生为安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与安徽古井贡酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任安徽 古井贡酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽古井贡酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在安徽古井贡酒股份有限公司 及其附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽古井贡酒股份有限公司已 发行股份1%的股东,也不是安徽古井贡酒股份有限公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽古井贡酒股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在安徽古井贡酒股份有限公司前五名股东单 位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为安徽 古井贡酒股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务 的人员。
四、包括安徽古井贡酒股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会
2002年3月9日于安徽亳州
附件三：安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明1：
声明人刘有鹏,作为安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽古井贡酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：刘有鹏2001年11月30日于合肥
声明2：
声明人卓文燕,作为安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽古井贡酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：卓文燕2001年12月1日于蚌埠
声明3：
声明人李浩,作为安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽古井贡酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：李浩2001年11月30日于合肥
