第一章总则

    为了更好遵循《公司章程》规定,本公司监事会、 董事会通过了《安徽古井贡 酒股份有限公司股东大会议事规则》, 该议事规则具体详尽地规定了以下各方面内 容：

    第一条根据2000年5月18日中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗53 号 文件″关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知″要求,以及现行《公司法》 和公司章程中的有关规定,为保证本公司股东大会依法行使职权,维护公开、公正、 公平和公信的原则,保障股东权益,特制定本议事规则。

    第二条本规则对公司全体股东、董事、监事、财务负责人以及公司有关工作人 员和列席会议人员都具有约束力。

    第二章股东大会的筹备机构

    第三条本公司股东大会的筹备机构为股东大会秘书处（现为董事会秘书室）, 具体负责会议议程安排等有关事宜。

    第三章股东大会的召开

    第四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集, 董事 会在股东大会召开过程中,应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和提高议事 效率为原则,认真履行法定职责。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结 之后的六个月之内举行,有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 会：

    1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时；

    2.公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    3.单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10% （不含投票代理权）以上的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

    4.董事会认为必要或者监事会提出召开时；

    5.公司章程规定的其他情形需要召开临时股东大会时。

    第五条公司召开股东大会,应当于会议召开至少30日前 含会议日 发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,通知形式以在国 务院证券主管机构指定报刊上刊登为主。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开5 个工作日或者公司公告指定的时间之前,将出席会议的书面回复送达公司。

    第六条监事会或者股东要求召集临时股东大会,应当按下列程序办理：

    1.签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会, 前述持 股数按股东提出书面要求日计算。

    2.如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告, 提出该 要求的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集会议；召集的程序应尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担。

    第七条股东大会由董事会依法召集并由董事长担任会议主持人；董事长因故不 能出席或主持会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主持人； 如果董事长和 副董事长均无法出席会议, 董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会 议主持人；未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任会议主持人； 如果 因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东 包括股东代理人 担任会议主持人。

    第四章股东大会的通知和签到

    第八条股东会议的通知应当符合下列要求：

    1.以书面形式作出；

    2.指定会议的地点、日期和会议期限；

    3、提交会议审议的事项；

    4.向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释, 此 原则包括 但不限于 在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同 如果有的话 , 并对其起因和后果作出认真的解 释；

    5.如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明 其区别；

    6、载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    7.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人代为 出席和参加表决,而该股东代理人不必为股东；

    8.载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    第九条股东大会通知应当于会议召开前至少30日的期间内, 在国务院证券主管 机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知；

    境外股东的通知,由本公司在境外的报刊予以公告,并委托深圳证券结算公司国 际业务部代为传达,一经公告和传达,视为所有外资股股东已收到有关股东会议的通 知。

    第十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 该 人可以不是股东 作为其股东代理人代为出席和表决,该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利：

    1.该股东在股东大会上的发言权；

    2.自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    3.以投票或者以其他方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第十二条股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额, 如果委托数人为股东 代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

    第十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他 地方。

    如果该委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票, 并且就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示,委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。

    第十五条代理人代表股东出席股东大会, 应当出示本人身份证明及由委托人签 署或由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签发日期。 法人股东如果委派 其法定代表出席会议, 该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人 的董事会或者其他权力机构的决议。

    第五章股东权利、股东大会的职责范围及提案规则

    第十六条参加大会的本公司股东,依法享有发言权、质询权、 表决权等权利； 涉及关联方关系的股东,应当回避表决。

    第十七条公司召开股东大会, 单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股份 总数5%以上 含5% 的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案。 公司应当将提案 中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合 下列条件：

    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达公司董事会。

    第十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章第十 七条的规定对股东大会提案进行审查；

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会进行解释 和说明。

    第十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本议事规则第六条的规定程序要求召开临时股东大会。

    第六章股东大会的会议制度和决议的形成

    第二十条股东要求在股东大会上发言, 应在会前向股东大会秘书处登记申请。 登记发言的股东一般以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序 按持股数多少排列,由大会秘书处安排。

    在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应当先向 大会秘书处提出申请,经大会主持人许可后才能发言。

    在大会表决时不安排股东发言。

    第二十一条股东在大会上发言的内容,应围绕股东大会的主要议案,每位股东发 言的时间不超过十分钟；本公司董事会成员或高级管理人员, 应认真负责并有针对 性地回答股东的提问,回答问题的时间亦不超过十分钟。

    第二十二条本公司股东大会的议案需表决通过时, 应当采取填写表决票的方式 进行。

    第二十三条参加大会的股东,应认真履行其法定义务,共同维护大会的正常秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益。

    第二十四条参加大会时,股东提出临时议案的（除临时的新分配预案）,应当在 大会召开前二天或在参加大会登记时,递交董事会审核并由大会审议表决。

    第二十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议：

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的二分之一以上通过；

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的三分之二以上通过；

    出席会议的股东 包括股东代理人 , 应当就需要投票表决的每一事项明确表示 赞成或者反对；投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。

    第二十六条股东 包括股东代理人 在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权.

    第二十七条除非下列人员要求以其他方式表决, 股东大会均以投票方式进行表 决：

    1.会议主持人；

    2.至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    3.单独或者合并持有在该会议上有表决权的股份lO%以上的股东 包括股东代理 人 。

    除非有人提出以其他方式表决,会议主持人根据投票表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支 持或反对的票数或者其比例.以其他方式表决的要求可以由提出者撤回.

    第二十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：

    1.董事会和监事会的工作报告；

    2.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    3.董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；

    4.公司年度预算方案、决算方案；

    5.公司的年度报告；

    6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

    第二十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售资产的行为；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司的股票；

    6.公司章程规定和股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的, 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律, 行政法规和本章程的有 关规定,并由会议主持人在会上宣布和载入会议记录.

    第三十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人中对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时进行点票。

    第三十二条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    第七章会后事项

    第三十三条股东大会应当由董事会秘书作出记录由出席会议的董事签名。

    第三十四条股东大会通过的决议应当作成会议纪要, 会议记录和会议纪要采用 中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

    第三十五条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东均有权 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

    第八章附则

    第三十六条其它有关事宜应当严格遵照《上市公司股东大会规范意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等证券法律法规执行。

    第三十七条本议事规则由本公司董事会负责解释。本规则自发布之日起开始执 行。