致：安徽古井贡酒股份有限公司

    金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下 简称“公司”）委托，指派律师出席了公司于2001年6月6日在安徽省亳州市古井宾 馆会议室召开的2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）, 并根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范 性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的 合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

    本所律师现根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1.为召开本次股东大会，公司董事会于2001年4月2日通过决议，并于 2001年4 月3日在《上海证券报》、 《证券时报》和香港《大公报》上刊登了公司第二届董 事会第二十次会议决议公告暨召开2000年度第一次临时股东大会的通知。

    2.2001年4月22日，公司作出《关于延期召开临时股东大会的公告》， 将原定 于5月8日召开的股东大会延至2001年6月6日。

    3.公司于2001年5月21日召开公司第二届董事会第二十二次会议， 对拟提交本 次股东大会审议的原有提案进行部分修改，并于5月22日作出了相关公告。

    本所律师在出席本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《 公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、单 位证明或法人代表的授权和身份证明，以及出席本次股东大会的社会公众股股东的 股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，出席本次股东大会的 A股股东或股东代理人共计19人，持股数共计155,620,277股；B 股股东或股东代理 人共计3人，持股数共计964,200股。出席本次股东大会的股东或股东代理人共计22 人，持股数共计156,584,477股，占公司股份总数23,500万股的66.63％，符合《公 司章程》及有关法律规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以书面方式进行了逐项投票表决，并按《公 司章程》的规定监票，当场公布表决结果。

    在本次股东大会审议有关关联交易的议案时，安徽古井集团有限责任公司作为 关联股东依法回避了表决。

    本次股东大会会议记录经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。