每日必读安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议 于2001年4月2日在公司行政二楼会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人，会议 由公司董事长王效金先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体 监事和有关高级管理人员列席了会议。董事会就全部议案进行了认真审议，并对议 案逐项进行了表决。对收购上海凯赛生物技术有限公司45％股权和收购上海凯赛生 物技术研发中心有限公司45％股权事项的表决因涉及关联交易，出席会议的关联董 事依法进行了回避。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审查公司符合公募增发条件的议案》
公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，认为本公司符合公募增发的 条件。
二、审议通过了《关于增资发行不超过3,500万股人民币普通股(A股)的议案》
为了拓展新的融资渠道，优化公司股权结构，巩固公司主营业务、加快转型， 并更好地利用资本市场保证公司持续快速发展，公司计划增资发行人民币普通股（ A股），具体事项如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币壹元。
3、发行数量：不超过3,500万股。具体发行数额将提请股东大会授权公司董事 会视发行时市场情况确定。
4、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股票帐户的自然人、 机构投资者( 法律、法规禁止者除外)。
5、 发行方式：向机构投资者网下投标询价和社会公众投资者网上投标询价相 结合的方式发行。在网上和网下报价超过最终发行价格的股权登记日收市后登记在 册的流通A股股东，均可按一定比例获得优先配售。根据申购结果， 主承销商可运 用双向回拨机制调整网上和网下的发行数量。
6、定价方式：以股权登记日前30 个交易日收盘价算术平均值一定折扣或最后 一个交易日收盘价一定折扣确定为发行底价，在发行底价之上，根据累计投标询价 结果，按照一定的超额认购倍数，由本公司和主承销商协商确定发行价格。
7、本次增发募集资金的用途：
（1）拟收购安徽古井集团有限责任公司持有上海凯赛生物技术有限公司45 ％ 股权
上海凯赛生物技术有限公司系中外合资企业，其注册资本2,980万美元。 该公 司经营范围为：开发、生产生物技术产品（不含药品，包括有机酸、氢基酸、糖醇、 天然产物、保健食品、淀粉糖产品、生物多糖产品、食品添加剂、饲料添加剂、环 保用生物产品等），销售自产产品，并提供自产产品的技术咨询、技术培训。安徽 古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）持有上海凯赛生物技术有限公司 45％的股权，为相对控股第一大股东。古井集团对上海凯赛生物技术有限公司已完 成第一期出资人民币54,803,655元（折合美元6,621,517.89元），尚有6,788,482 .11美元资本金未到位。
经上海长信资产评估有限公司评估，截止2001年1月底，该公司的净资产为199, 876,400元，因古井集团尚有部分出资未到位， 目前古井集团实际出资占凯赛技术 注册资本总额比例为28.77％，双方经协商确定，公司拟利用募集资金约 57, 504 ,440元收购古井集团持有的上海凯赛生物技术有限公司股权（具体收购价格尚待国 有资产管理部门对评估结果确认后确定），并再以约56,000,000元人民币完成第二 期出资，收购和出资完成后公司持有上海凯赛生物技术有限公司45％股权。
(2) 拟收购安徽古井集团有限责任公司持有上海凯赛生物技术研发中心有限公 司45％的股权
上海凯赛生物技术研发中心有限公司于2000年底成立，系中外合资企业，其注 册资本23,533,333美元，其经营范围为：生物医药、新材料、食品、生态农业等方 面的技术研究、开发，自有技术转让，相关技术培训、技术咨询。拥有经科技部确 认的24项生物技术。古井集团持有上海凯赛生物技术研发中心有限公司45％的股权。 古井集团对上海凯赛生物技术研发中心有限公司已完成第一期出资人民币43, 352 ,145元（折合美元5,237,917.14元），尚有5,352,082.86美元资本金未到位。
经上海长信资产评估有限公司评估，截止2001年1月31日， 该公司的净资产为 164,630,100.00元。因古井集团尚有部分出资未到位，目前古井集团实际出资占凯 赛研发注册资本总额比例为28.81％，双方经协商确定，公司拟利用募集资金约47 ,429,931元收购古井集团持有的上海凯赛生物技术有限公司股权( 具体价格尚待国 有资产管理部门对评估结果确认后确定)，并再以约45,000,000 元人民币完成第二 期出资，收购和出资完成后公司持有上海凯赛生物技术研发中心有限公司45％股权。
（3）拟投资9100万元对北京金盛怡科技有限公司进行增资。
公司2000年度曾以4900万元对北京金盛怡科技有限公司（以下简称“金盛怡”） 增资，占增资后金盛怡公司70％股权。增资后金盛怡公司发展势头良好，为适应金 盛怡进一步发展的需要，公司与金盛怡其他股东约定同比例增资13000万元， 公司 出资9100万元，继续占70％股权。增资资金主要用于建设以下三个项目：计划投资 6,200万元的新型存储设备生产基地；计划投资3,750万元的闪存卡系列产品生产线 项目；计划投资2,989.25万元的闪存卡读卡器产品项目。
（4）拟投资14,628万元用于建设公司的市场营销网络项目， 该项目包括三个 子项目：计划投资5,328万元的古井贡酒直销公司项目；计划投资4,800万元的计算 机信息管理系统项目；计划投资4,500万元的现代化配送中心项目。
（5）拟投资8,048万元建设1.5万吨酒精生产线和1.5万吨DDGS蛋白饲料项目， 其中包括从安徽金皖酒业有限公司收购酒精生产线和尚未建成的DDGS蛋白饲料生产 线及相关资产3,120万元（该部分资产经安徽华普会计师事务所评估， 具体收购价 格需国有资产管理部门确认后确定）；计划续建该DDGS生产线项目3,928万元； 补 充流动资金1,000万元。
本次增发计划筹资总额为52370万元，募集资金将首先满足上述项目需要， 若 有多余部分，用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。
7、关于滚存利润分配的预案
本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共享。
8、提请股东大会同意本次增资发行A股的有效期为自本议案经公司股东大会批 准之日起一年；同时，提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次 增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形， 可酌情决定该增资发行计划延期实施。
9、提请股东大会授权董事会办理有关事项：
（1 ）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定 和实施本次增发新股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间、 发行数量、发行价格、定价方式、发行对象等与本次增资发行有关的事宜；
（2）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）在本次增发A股完成后，办理工商变更登记；
（4）根据本次增发情况，对《公司章程》有关条款进行修改；
（5）办理与增发新股有关的其他事宜。
该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于公司2001年增发A 股募集资金投资项目的可行性分析的 议案》
会议逐项审议了有关增发A股募集资金计划投资的项目， 对其可行性和可实施 性进行了深入严谨的讨论，确认这些项目符合国家有关产业政策及企业的战略发展 方向，本公司对募集资金拟投入项目的投资能够提高主业竞争力，促进公司向新兴 产业转型，并可以提高公司的经济效益，增强公司抵御风险的能力，调整现有股权 结构。
董事会认为，本次募集资金的运用是可行的，也是必要的。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
1、前次募集资金到位情况
经深圳市证券管理办公室深证办复[1996〗11号文同意，我公司于1996年5月发 行B股6,000万股，每股价格为人民币3.92元（3.64港元），扣除发行费用及佣金后， 共计B股募集资金21,911.71万元；根据国家证监会的监发字[1996〗165号文批准， 我公司于1996年9月发行A股2,000万股，每股价格8.48元，扣除发行费用及佣金后， 共计A股募集资金16,337.03万元。上述资金的到位及募集情况，业经中华会计师事 务所出具了验资报告，并经公司的创立大会及1996年临时股东大会审议确认。
2、实际投资情况
截止2000年12月31日公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
一、承诺投资项目 承诺投资额 累计投资额 完成程度
污水综合治理工程 1,766.80 1,074.81 已完工
年产2000吨大曲酒工程 3,177.09 2,230.31 已完工
供电供热及配套工程 5,000.00 4,413.72 已完工
收购双喜葡萄酒公司 4,720.00 3,794.45 已完成
购建4.5万吨玻璃公司 7,500.00 6,372.83 已完工
兴建现代化灌装中心 7,000.00 6,935.28 已完工
年产8,000吨大曲酒工程 8,000.00 1,877.04 部分变更
小计 37,163.89 26,698.44 －
二、变更投资项目 变更投资额 累计投资额 完成程度
兴建8,000吨储酒库工程 2,080.00 2,080.00 已完工
组建安徽老八大酒业有限公司 2,800.00 2,800.00 已完成
投资北京金盛怡科技有限公司 4,900.00 4,900.00 已完成
小计 9,780.00 9,780.00 －
三、补充流动资金 － 1,770.30 －
实际募集资金 累计投资总额
总计 38,248.74 38,248.74 －
3、关于募集资金投向变更情况的说明
所募资金到位后，公司严格按照上述投资项目和投资进度安排投资：发行A 股 所募资金已按《招股说明书》承诺用途使用；发行B 股所募资金投向中除建设年产 8000万吨大曲酒工程外均按承诺用途使用。投资8000 万元建设年产 8000吨大曲酒工 程因市场状况变化原因，考虑白酒的市场需求状况，如果继续投资建设剩余的7 ,000吨生产能力的大曲酒工程，将会使公司的生产能力严重过剩，进而影响公司的 资产质量和整体经济效益。所以，公司对本项目尚未投入的资金改变了投向。
该部分剩余资金与项目节余资金11,550.30万元变更投向，投资于建设8000 吨 储酒楼项目、合资组建安徽老八大酒业有限公司和投资控股北京金盛怡科技有限公 司，变更投资以上三个项目后，尚剩余资金1,770.30万元转为公司流动资金。本变 更事宜经公司2000年11月 3 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过， 并经 2000年12月4日召开的临时股东大会批准。公司于2000年11月4日和12月5 日在《上 海证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上分别刊登了董事会公告和临时股东 大会决议公告。变更的材料均已报有关证券监管部门备案。
4、关于募集资金项目效益的说明
按照A、B招股说明书的资金使用计划和2000年临时股东大会决议，公司承诺对 以下十个项目进行投资。有关募集资金投资项目效益的说明如下：
1污水综合治理工程
该项目包括冷却水循环利用、电渗析水及粉煤灰水治理、包装洗瓶水治理、剩 余污水处理等工程，主要对大曲酒车间、包装车间等生产基地进行综合治理，属于 生产辅助工程。项目计划投资1,766.80万元，实际投资1,074.81万元。综合治理后， 出水水质指标均达到国家一级污水排放标准，社会效益明显。
2年产2,000吨大曲酒工程
大曲酒生产工艺是在老传统酿造的基础上，采用现代化科学技术进行改造，形 成长期发酵，老五甄蒸馏、量质摘酒、分级储存、勾兑评尝、包装出厂等一整套工 艺。本工程计划投资3,177.09万元，实际投入2,230.31万元。工程于1997年下半年 建成投产，大大提高了大曲酒的出酒率。本项目没有进行独立核算，通过提高公司 整体利润来体现经济效益。
3供电供热及配套工程
该工程于1997年10月份建成，供电供热系统淘汰了原有低效的快装锅炉供热方 式，并以抽汽凝汽式汽轮发电机组替代了次中压背压式供热机组，形成一座现代化 控制的热电站。目前公司的供电供热系统，运转效果良好，为白酒的正常生产提供 了保障。
4收购古井双喜葡萄酒公司80％的股权
收购古井双喜葡萄酒公司80％股权的项目于1996年底完成。该公司由于消费者 认同度、市场竞争激烈等原因，前几年经营状况不佳，通过采取提高管理水平、加 大市场开发力度等措施，2000年度经营已有所好转。
5购建年产4.5万吨的玻璃瓶公司
计划投资7,500万元购建年产4.5万吨的玻璃瓶公司项目，于2000年底已全部建 设完成，累计投入资金6,372.83万元。该项目的建成，解决了古井原有玻璃瓶生产 线产品档次不高、供应不足的问题，同时生产的乳玻瓶、异形瓶等高档玻璃瓶产品， 满足了公司白酒产品包装高档化的需要。2000年度实现利润409.27万元。
6兴建现代化灌装中心项目
为了配合公司的市场拓展与营销建设，公司确立了“小批量，多品种”的产品 开发与产品生产的思路，对高精度机械化灌装流水线进行建设，并以扩大小包装流 水线为主，实行一品一线， 兴建一系列现代化灌装流水线及配套设施。 该项目于 1997年开始建设，在建设过程中，由于市场需求的变化使工程建设期有所延缓，至 2000年底已全部建设完工，共计投入资金6,216.88万元。该项目的建设提高了公司 白酒产品的灌装能力，优化了公司产品的包装质量。
7建设8,000吨大曲酒工程
计划投资8,000万元建设的8,000吨大曲酒工程，因为前两年经济不景气和消费 市场疲软，项目建设有所放缓，工程建设形成了1,000吨大曲酒生产能力， 已累计 投资1,877.04万元。本项目没有进行独立核算，通过提高公司整体利润来体现经济 效益。
88,000吨的储酒库项目
考虑目前白酒的市场需求，同时为了提高公司高档白酒的产量和储存量，公司 决定兴建8,000吨的储酒库项目。该项目在 2000年底已建设完成，共计投入资金2 ,080万元。本项目属于辅助工程，不直接产生经济效益。
9合资组建安徽老八大酒业有限公司
根据近两年的市场形势，公司对内部销售组织结构和产品结构进行了大力的调 整和优化，古井系列产品的市场占有率和覆盖率有了明显的提高。公司为了进一步 优化古井产品的品牌结构，走多元化品牌发展之路，决定开创一个新的品牌，即“ 老八大”品牌，并于本年度采取合资组建的方式设立了“安徽老八大酒业有限公司” ，注册资本3,000万元，其中本公司出资2,800万元；其他投资者出资200万元。 目 前各位股东出资已全部到位，酒业公司于2001年正式运转，预计有良好市场发展前 景。
10投资控股北京金盛怡科技有限公司
为了推进产业转型，培育新的经济增长点，公司经过长时间严格的考察和论证， 决定投资高新技术产业，以增强公司的盈利水平。在2000年度，公司采取增资的方 式，投资控股“北京金盛怡科技有限公司”的70％股权。金盛怡主要对内存条、闪 存卡及读卡器等系列产品进行研究开发和生产销售，具有较强的科技研究力量与经 营管理水平。公司完成增资后，金盛怡运转良好，2000年12月份即实现净利润 17 .22万元。
上述项目投资的具体情况，本公司已于2001年2月15日在公司《2000 年年度报 告》及其摘要中作了详细披露。
公司所聘国内审计师安达信·华强会计师事务所对公司前次募集资金截止2000 年末的实际使用情况进行了专项审核，并出具了《安徽古井贡酒股份有限公司前次 募集资金使用情况专项审核报告》，认为本公司关于前次募集资金使用情况的董事 会之说明及有关信息披露文件与实际情况相符。
五、审议通过了《关于续聘会计师的议案》
自2000年5月18日公司1999年度股东大会决议聘请安达信.华强会计师事务所和 安达信公司作为公司2000年度境内和境外审计师以来，该两公司较好地完成了本公 司2000年度的业绩审计。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会提议继续 聘请安达信.华强会计师事务所和安达信公司作为公司2001年度的境内、 境外审计 师，有效期为一年。
六、审议通过了关于改聘公司总经理的提议
为了进一步规范上市公司的运作，公司决定改聘公司总经理。本董事会成员经 过认真的讨论，决定聘任甘绍玉先生为公司总经理，王效金董事长不再兼任本公司 总经理职务。
七、决定召开2001年度第一次临时股东大会
本董事会决定于2001年5月8日召开2001年度第一次临时股东大会，具体事项如 下：
(一)会议召开时间: 2001年5月8日上午9点30分。
(二)会议召开地点：安徽省亳州市古井镇古井宾馆。
(三)会议审议事项：
1、审议关于审查公司符合公募增发条件的议案
2、逐项审议关于增资发行不超过3,500万股人民币普通股（A股）的议案：
（1）审议关于发行股票种类的议案；
（2）审议关于本次发行股票面值的议案；
（3）审议关于本次增次发行A股数量的议案；
（4）审议关于本次增资发行A股对象的议案；
（5）审议关于本次增资发行A股的发行方式议案；
（6）审议关于本次增发定价方式的议案。
3、逐项审议关于本次增资发行A股的募集资金用途的议案。
4、审议关于滚存利润分配的预案。
5、审议关于授权有效期的议案
6、审议关于授权董事会全权办理有关本次A股增发等具体事项的议案并逐项审 议其各项内容。
7、审议关于本次增资发行A股募集资金投资项目可行性的议案
8、审议关于前次募集资金使用情况的说明。
9、审议关于续聘会计师的议案。
(四)出席会议对象：
1、本公司全体股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员；
2、本公司聘请的律师；
3、其他相关人员。
(五)会议登记事项：
1、本次临时股东大会股权登记日为2001年4月10日，所有在股权登记日结束后 在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、符合上述条件之法人股东的法人代表出席须持有法定代表证明书， 委托代 理人出席还须持有法人授权委托书和出席者身份证；个人股东须持有本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的股权证明，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托 书和本人身份证。
3、登记时间：拟出席会议的股东，请于2001年4月30日前把上述材料的复印件 邮寄或传真至我公司，并请注明“参加2000年度第一次临时股东大会”字样。出席 会议时凭上述资料签到。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。
2、本公司通讯地址：中国安徽省亳州市古井镇
安徽古井贡酒股份有限公司董事会秘书室
3、邮政编码：236820
4、电话：0086－558－5710057、5710085、5710149
5、联系人：王锋、唐贻峰、陈平
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二零零一年四月三日
附件1：甘绍玉先生的个人简介
甘绍玉，男，1955年3月19日出生，安徽省亳州市人，大专文化， 中共党员， 高级经济师。1974年9月参加工作，进入亳州古井酒厂， 先后担任生产技术科技术 员、包装车间主任、物资供应科第一副科长等职务，1989年8月从事营销工作， 历 任亳州古井酒厂销售科科长、经营处副处长、处长、亳州古井销售公司经理、厂长 助理等职，1996年5月亳州古井酒厂股份制改造后， 当选为安徽古井贡酒股份有限 公司第一、二届董事会董事，并被聘为公司副总经理。
