一、概要

    安徽古井贡酒股份有限公司第二届董事会于2001年4月2日召开了第二十次会议， 会议审议通过了关于发行A股的募集资金用途等议案， 其中募集资金项目之一是受 让安徽古井集团有限责任公司所持上海凯赛生物材料有限公司和上海凯赛生物技术 研发中心有限公司45％的股权。

    1、关联交易主体：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）、 安徽 古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）。

    古井集团为公司的控股股东，持有公司65.96％的股权。

    2、 关联交易标的：公司拟受让安徽古井集团有限责任公司所持上海凯赛生物 技术有限公司（以下简称“凯赛技术”）和上海凯赛生物技术研发中心有限公司（ 以下简称“凯赛研发”）45％的股权。

    3、根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易， 此项交易尚 需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

    4、公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益， 不会损害非关联股东的利 益。

    二、关联方介绍：

    安徽古井集团有限责任公司：

    （1）成立日期：1995年1月16日；

    （2）注册资本：人民币叁亿伍仟叁佰叁拾捌万元；

    （3）住所：中国安徽省亳州市古井镇；

    （4）法定代表人：王效金；

    （5）企业类型：有限责任公司（国有独资）。

    （6）经营范围：饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、 饲料、 建筑材料、塑胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制品加工、销 售；高新技术开发；信息咨询服务；劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加 工的农副产品。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：

    出让方为安徽古井集团有限责任公司，受让方为安徽古井贡酒股份有限公司。

    2、签署合约日期：2001年4月2日。

    3、关联交易涉及的金额：

    双方同意以凯赛技术和凯赛研发2001年1 月份经评估确认后的净资产为基础， 考虑凯赛技术和凯赛研发2001年盈利因素确定。

    经上海长信资产评估有限公司评估，截止2001年1月底， 凯赛技术的净资产为 人民币199,876,400元，因古井集团尚有部分出资未到位， 目前古井集团实际出资 占凯赛技术注册资本总额比例为28.77％，双方经协商确定， 公司拟利用募集资金 约人民币57,504,440元收购古井集团持有的上海凯赛生物技术有限公司股权（具体 收购价格尚待国有资产管理部门对评估结果确认后确定），并再以约56,000,000元 人民币完成第二期出资，收购和出资完成后公司持有上海凯赛生物技术有限公司45 ％股权。

    经上海长信资产评估有限公司评估，截止2001年1月31日， 凯赛研发的净资产 为人民币164,630,100.00元。因古井集团尚有部分出资未到位，目前古井集团实际 出资占凯赛研发注册资本总额比例为28.81％，双方经协商确定， 公司拟利用募集 资金约人民币47,429,931元收购古井集团持有的上海凯赛生物技术有限公司股权（ 具体价格尚待国有资产管理部门对评估结果确认后确定)，并再以约45,000,000 元 人民币完成第二期出资，收购和出资完成后公司持有上海凯赛生物技术研发中心有 限公司45％股权。

    4、交易结算方式：受让方以现金方式向转让方支付股权转让金。

    5、交易标的情况

    （1）上海凯赛生物技术有限公司

    上海凯赛生物技术有限公司由原北京凯赛生物技术有限公司变更而来，于二OO 一年一月六日经中华人民共和国国家工商行政管理局批准获取变更后的《企业法人 营业执照》，注册资本由15万美元变更为2980万美元，经营范围是开发、生产生物 技术产品（不含药品，包括有机酸、氢基酸、糖醇、天然产物、保健食品、淀粉糖 产品、生物多糖产品、食品添加剂、饲料添加剂、环保用生物产品等），销售自产 产品，并提供自产产品的技术咨询、技术培训（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    根据上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经 贸沪张独资字第[2000〗2035号），凯赛技术的投资者由三方组成：（1）安徽古井 集团有限责任公司，出资1341万美元，占注册资本的比例为45％；（2）MEDY LTD （曼迪公司），出资1043万美元，占注册资本的比例为35％；（3）PHARMTECH LTD 出资596万美元，占注册资本的比例为20％。

    目前外方出资已到位，古井集团完成第一期出资人民币54,803,655元（折合6 ,621,517.89美元），未到位资本金6,788,482.11美元。

    （2）上海凯赛生物技术研发中心有限公司

    上海凯赛生物技术研发中心有限公司于二OOO 年十一月二十四日经中华人民共 和国国家工商行政管理局批准获取《企业法人营业执照》，注册资本：23,533,333 美元；经营范围是生物医药、新材料、食品、生态农业等方面的技术研究、开发， 自有技术转让，相关技术培训、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    根据上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经 贸沪张独资字第[2000〗1805号），凯赛研发的投资者由三方组成：（1）安徽古井 集团有限责任公司，出资1059万美元，占总投资的比例为45％；（2）MEDY LTD （ 曼迪公司），出资823.7万美元，占注册资本的比例为35％；（3）PHARMTECH LTD 出资470.6333万美元，占注册资本的比例为20％。

    目前外方出资已到位，古井集团完成出资人民币43,352,145元(折合5,237,917. 14美元)，尚未向合资公司缴付出资5,352,082.86美元；

    四、进行该项关联交易对上市公司的影响。

    公司董事会认为该项关联交易的实施，对公司进一步拓展业务新领域，提升企 业高新科技含量，优化上市公司资产质量，调整业务结构，向生物产业发展，形成 新的经济增长点将起到积极作用。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联 股东的利益及产生同业竞争。

    五、交易定价政策

    本次股权转让委托上海长信资产评估有限公司进行资产评估，转让价格以经国 家有关主管部门确认后的评估值为基准进行计算。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本次股权转让尚须股东大会审议，报有关部门批准，最后待中国证监会核准本 次增发后实施。

    

安徽古井贡酒股份有限公司董事会

    2001年4月3日