致：安徽古井贡酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 安徽承义律师事务所接受安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“古井贡”)董事会 的委托,指派汪利民律师(以下简称“本所律师”)就古井贡2000年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)有关事宜,出具法律意见书。

    本所律师出席了古井贡本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、 召开 方式、表决方式及决议内容等相关文件或行为, 现根据《上市公司股东大会规范意 见》的要求,发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是古井贡董事会二届十九次会议决定召开的。

    2、本次股东大会的提案,是古井贡董事会二届十九次会议提出的。

    3、召开本次股东大会的通知,于2001年2月15日刊登在《证券时报》、 《上海 证券报》和香港《大公报》,距2001年3月19日召开本次股东大会,达到30 日的通知 期限。

    4、本次股东大会于2001年3月19日上午9时30分,在亳州市古井大酒店二楼会议 室召开。召开时间、地点与会议通知相一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16名,代表股份157,635,836股, 占公司总股本的67.08％,其中内资股(A股)股东及股东代理人14名, 代表股份 155 ,030,500股,占公司总股本的65.97％,境内上市外资股(B股)股东代理人2名,代表股 份2,605,336股,占公司总股本的1.11％。经验证, 出席会议的股东及股东代理人资 格合法有效。

    2、出席会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议,并以记名投票方式,逐项表决,以出席会议的A、B 股股东及 股东代理人所持股份的100％,通过了以下事项：

    1、通过公司2000年年度报告和年度报告摘要；

    2、通过公司2000年度董事会工作报告；

    3、通过公司2000年度总经理业务报告；

    4、通过公司2000年度财务决算报告；

    5、通过公司2000年度监事会工作报告；

    6、通过公司2000年度利润分配预案及2001年度拟实行的利润分配政策；

    7、通过公司《关于修改章程的议案》。

    四、结论意见

    本所律师认为,古井贡2000年年度股东大会,其通知、召开方式、表决方式及决 议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公 司章程的有关规定,所形成的决议,合法有效。

    本法律意见书于2001年3月19日在安徽省亳州市签署。

    本法律意见书正本2份,副本2份。