致：安徽古井贡酒股份有限公司

    金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称 “公司”）委托,指派赖宏律师出席了公司于2000年12月4日在安徽省亳州市古井大 酒店二楼会议室召开的2000年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） ,并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）。 《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规 和规范性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及会议表决程 序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅 了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查 和验证。

    本所律师现根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会,公司董事会于2000年11月3日通过决议,并于2000年11月4日在 《上海证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上刊登了公司第二届董事会第十 二次会议决议公告暨召开2000年第一次临时股东大会的通知。本所律师注意到, 公 司未能在本次股东大会召开五个工作日之前公告会议提案所涉及的投资项目的审计 和评估结果。就此问题,公司向本所律师书面承诺,公司已及时向有关证券监管部门 请示并得到了首肯,公司同时还与交易所进行了沟通,亦得到其认可。本次股东大会 全体与会股东均未对此表示异议,一致同意本次股东大会按原计划进行。因此,在此 基础上,本所律师在出席本次股东大会后认为,本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证 明或法人代表的授权和身份证明, 以及出席本次股东大会的社会公众股股东的股东 帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查,出席本次股东大会的A股股 东或股东代理人共计12人,持股数共计155026500股；B股股东或股东代理人共计5人, 持股数共计2368909股。出席本次股东大会的股东或股东代理人共计17人,持股数共 计157395409股,占公司股份总数23500万股的66.98%,符合公司章程及有关法律规定, 有权对本次股东大会的方案进行审议、表决。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以书面方式进行了逐项投票表决, 并按《公司章 程》的规定监票,当场公布表决结果。

    本次股东大会会议记录经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定,表 决结果合法有效。

    四、结论

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规 和《公司章程》的规定,通过的各项决议合法有效。