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一、关联交易概述
安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年12月13日同安徽古井集团有限责任公司(以下简称“古井集团”)签订了《股权转让协议书》,公司以持有的华安证券有限责任公司(以下简称“华安证券”)5.87%(目前华安证券正在进行增资扩股工作,目前已经获得了中国证监会的批复,增资后公司持有的股权比例变更为4.54%)的股权与古井集团持有的亳州市古井大酒店有限责任公司(以下简称“古井大酒店”)92.77%的股权进行置换。由于古井集团是本公司第一大股东,持有公司62.55%股权,因此,本次资产置换构成关联交易。
公司于2006年12月13日以通讯方式召开了第四届董事会第9次会议,审议通过了《关于安徽古井贡酒股份公司与安徽古井集团有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。关联董事王效金先生、刘俊德先生、李培辉先生在表决时予以了回避。
二、关联方介绍
1、古井集团系本公司第一大股东,持有本公司62.55%的股权。古井集团成立于1995年1月16日；注册资本35,338万元；法定代表人：王效金；注册地址：安徽省亳州市古井镇；注册号3412811000377。企业性质为国有独资。
2、古井集团的经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,开展对外合资经营、合作生产工艺及“三来一补”业务,饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、饲料、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制品加工、销售、高新技术开发；信息咨询服务、劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加工的农副产品。
3、古井集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、古井集团最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
(一)拟置出的资产：公司持有的全部华安证券的股权。
华安证券成立于2001年1月8日,注册资本17.05亿元。公司经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
根据亳州市国有资产监督管理委员会国资管[2006]28号文批复,公司持有的华安证券股权价格以其帐面价值3415万元为准。
(二)拟置入的资产：古井集团持有的古井大酒店92.77%的股权(安徽古井酒店集团有限责任公司持有古井大酒店7.23%的股权)。
古井大酒店于1995年11月21日设立,法定代表人曹杰,注册资本1414.20万元人民币,注册地为安徽省亳州市谯陵南路。公司的经营范围：饮食、住宿、娱乐、停车、桑拿、美容美发、钟表维修服务；百货、五金、交电、烟酒、食品、服装、鞋帽批发、零售；黄金、铂金、银饰品零售；租赁、洗衣、输出管理。
经安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2006)第200号《安徽古井集团有限责任公司拟转让亳州市古井大酒店有限责任公司股权项目资产评估报告书》认定,以2006年11月30日为基准日,古井大酒店经评估总资产3,476.20万元、总负债627.93万元、净资产2,848.27万元,古井集团持有的古井大酒店92.77%的股权对应的净资产为2,642.34万元。其评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
(评估基准日2006年11月30日)
资产占有单位名称：亳州市古井大酒店有限责任公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 108.74 127.60 128.48 0.88 0.69-
长期投资
固定资产 999.13 999.13 2,025.04 1,025.91 102.68
其中：在建工程
建筑物
设 备
无形资产 1,271.17 1,271.17 1,322.68 51.51 4.05
其中:土地使用权
其他资产
资产总计 2,379.04 2,397.90 3,476.20 1,078.30 44.97
流动负债 607.27 624.08 624.08
长期负债 3.85 3.85 3.85
负债合计 611.12 627.93 627.93
净资产 1,767.92 1,769.97 2,848.27 1,078.30 60.92
92.77％的股权价值 2,642.34
有关本次评估增值情况的说明：古井大酒店的房产在本次资产评估中增值较大。考虑到近几年由于建材、人工费、机械费一直在上涨,再加上古井大酒店平时的帐务处理当中对房产计提折旧的速度较快,导致了本次评估当中房产部分增值较大。
本次资产评估遵循国家及行业规定的公认的原则。其中独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。
(三)本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,
不存在权属或其他纠纷。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)协议签署各方的法定名称
1、甲方：安徽古井贡酒股份有限公司
2、乙方：安徽古井集团有限责任公司
(二)协议签署日期：2006年12月13日。
(三)本次交易的生效条件：本次交易自签署之日起开始生效。
(四)评估基准日与权益交割日
本次交易置出、置入资产的评估基准日均以2006年11月30日为准。甲乙双方同意在本协议规定置换日进行资产置换。置换日为本协议生效之日；权益交割日为协议双方完成本协议项约定之置换股权在工商管理部门变更登记日。
(五)本次交易的定价原则
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的评估机构的评估,双方确认以置换资产经评估确认的评估值为依据,双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。
(六)交易价格及支付方式
1、古井集团持有的古井大酒店92.77%的股权(安徽古井集团有限责任公司持有古井大酒店7.23%的股权),经审计评估净资产值为2,642.34万元；
2、公司持有的华安证券5.87%(目前华安证券正在增资扩股工作,增资后为4.54%)的股权,价值3,415万元；
3、价款支付方式：资产置出与资产置入价格差额为772.66万元,古井集团以现金方式分两次予以支付,即《股权转让协议书》生效之日起10日内支付300万元；2007年12月31日之前支付472.66万元。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
此次关联交易是依据公司“集中精力,强化主业”的战略发展目标,为了进一步提高公司的盈利能力,保证公司持续稳定的发展而实施的。
(二)关于同业竞争与关联交易事项
公司第一大股东古井集团不直接经营与本公司相同的业务,本次资产置换和股权转让完成后,公司与古井集团之间不存在同业竞争。
(三)本次资产置换所涉及的债权、债务及人员安置等有关事宜将在资产置换过程中予以妥善解决。本次资产置换中涉及与资产相关的人员,根据“人随资产走”的原则,依然保留在持续经营的企业中。本次交易标的涉及的其他股东已就转让股权承诺放弃优先购买权。
六、独立董事的意见
公司独立董事卓文燕先生、刘有鹏先生、李浩先生认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格,评估程序合法,评估结论合理,交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
七、本次资产置换暨关联交易公司特聘专项法律顾问北京市中永律师事务所发表法律意见公司、古井集团及相关方华安证券、古井大酒店系依法设立、合法存续；公司与古井集团签订《股权转让协议书》真实、有效；承担本次资产置换的评估机构具有从事证券业务资格；公司按照《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》要求履行报备及信息披露义务；公司、古井集团按照《证券公司管理办法》规定,向有关监管部门履行报批或报备义务；公司及相关各方履行全部必要的法律程序后,实施本次资产置换行为不存在法律障碍。
八、备查文件目录
1、董事会第四届第9次会议决议
2、独立董事就资产置换暨关联交易发表的独立意见
3、股权转让协议书
4、北京市中永律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十二月十三日
