本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第17次会议通知已于2005年6月24日以书面和传真方式发出，2005年6月27日会议在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，董事长王锋先生主持会议。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事王素彬先生因工作原因没有出席会议，委托董事李培辉先生进行表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：

    一、通过了公司2004年度报告及年度报告摘要；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、通过了公司对2002年度和2003年度重大会计差错进行追溯调整的议案。

    具体追溯调整情况详见《安徽古井贡酒股份有限公司重大会计差错追溯调整事项公告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    三、通过了公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、通过了公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经会计师德勤华永会计师事务所审计，2004年度本公司亏损179,435,814元，加上年初未分配利润180,165,606元，本年度可供分配的利润为729,792元；经国际会计师德勤·关黄陈方会计师行审计，2004年度公司亏损172,742,000元，加上年初未分配利润180,876,000元，本年度可供分配的利润为8,134,000元。根据本公司《章程》和有关规定，当两个审计报告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供分配的利润为729,792元。

    经过与会董事的认真讨论分析，考虑到公司2004年亏损幅度较大，决定本年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    五、通过了公司2005年第一季度报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    六、通过了关于修订《公司章程》的议案

    章程的修订情况详见《安徽古井贡酒股份有限公司章程修订方案公告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、通过了董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案；

    公司第三届董事会即将届满，按照《公司法》和本公司《章程》的规定，应进行换届选举。根据持股比例5％以上股东推荐，经过公司董事会提名委员会的审查，提名王效金先生、王锋先生、刘俊德先生、王德杰先生、李培辉先生和朱仁旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；根据公司董事会提名委员会的推荐，提名卓文燕先生、刘有鹏先生和李浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。具体表决情况如下：

    （一）同意王效金先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （二）同意王锋先生为公司第四届董事会候董事选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （三）同意刘俊德先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （四）同意王德杰先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （五）同意李培辉先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （六）同意朱仁旺先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （七）同意卓文燕先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （八）同意刘有鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    （九）同意李浩先生为公司第四届董事独立董事会候选人；

    候选人简历详见附件一。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    其中独立董事候选人待深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

    八、通过了关于改聘公司总会计师的议案；

    鉴于李培辉先生申请辞去总会计师职务，为了保证公司财务管理工作的正常开展，经总经理王德杰先生提名，聘任李彬先生为公司总会计师。李彬先生简历详见附件二。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    九、通过了关于改聘公司证券事务代表的议案；

    因胡萍女士申请辞去证券事务代表职务，经董事会研究，聘任马军伟先生为公司证券事务代表。马军伟先生简历详见附件三。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十、通过了董事会关于注册会计师对公司财务报告出具无法表示意见的审计报告的专项说明；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十一、通过了关于申请公司股票特别处理的议案；

    根据公司2004年度审计报告，在对2002年和2003年相关财务数据追溯调整后，显示我公司2003、2004年连续两年亏损。根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条第一款规定，公司股票将会被实施退市风险警示的特别处理，公司董事会按照有关要求向交易所申请对公司股票实施特别处理。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十二、通过了公司与亳州古井综合服务有限公司签订2005年度原材料采购合同的议案；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    十三、通过了召开2004年度股东大会的议案。

    经董事会研究决定，拟定于2005年7月30日召开公司2004年度股东大会，具体事宜详见《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    以上第一、三、四、六、七、十项议案需经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    特此公告。

    

安徽古井贡酒股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年六月二十七日

    附件一：第四届董事会候选人简历

    王效金先生：56岁，高级经济师，全国第九届和第十届人大代表，现任本公司董事、安徽古井集团有限责任公司董事长、总裁。历任亳州古井酒厂厂长，本公司第一、二届董事会成员、董事长、总经理。

    王锋先生：40岁，高级经济师，现任本公司董事长。历任亳州古井酒厂团委书记、经济开发处副处长、企管处副处长、资产管理部经理，本公司第二届董事会成员、董事会秘书。

    刘俊德先生：42岁，高级会计师，现任本公司董事、安徽古井集团有限责任公司副总裁。历任涡阳县肉类加工厂财务科副科长、亳州纺织厂财务负责人，亳州古井酒厂财务科副科长、科长、财务部经理、总会计师和公司第三届董事会成员、董事长。

    李培辉先生：32岁，工商管理硕士，高级会计师，现任本公司董事、董事会秘书和总会计 师。历任本公司财务一科会计、证券部会计、财务二科副科长、财务一科科长、财务部副经理、经理、副总会计师和公司第三届董事会成员。

    王德杰先生：43岁，上海财经大学工商管理硕士，现任本公司总经理。历任亳州古井酒厂能源计量科科长、安徽九方制药有限公司副总经理、安徽古井集团投资管理部经理、本公司酒精分公司总经理、本公司副总经理。

    朱仁旺先生：39岁，大专学历，经济师，现任本公司常务副总经理。历任本公司子公司古井销售公司副科长、科长、副经理、总经理。现任本公司常务副总经理。

    卓文燕先生：67岁，会计学教授，中国注册会计师，现任本公司董事会独立董事。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历任安徽省财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽省财贸学院会计学教授、硕士生导师，曾兼任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授等，享受国务院特殊津贴。

    刘有鹏先生：51岁，高级经济师、厦门大学经济学博士，现任本公司董事会独立董事和上海商学院副教授。曾在北京卫戍区、安徽省全椒县中心中学、安徽农学院皖北分院工作，历任安徽省教委科员、办公室副主任、亳州市副市长等职、安徽省教委高等学校招生办公室主任、安徽省教育学院兼职教授。

    李浩先生：54岁，法学教授、律师，中共党员、九届全国人大代表，现任南京师范大学法学院现代司法研究所所长、博士生导师。历任安徽省委党校法学教研部副主任、安徽大学兼职教授、安徽科技出版社等单位法律顾问。

    附件二：李彬先生简历

    李彬：男， 29岁，在读MBA研究生，会计师、经济师。1996年加盟本公司，1996年8月至1999年10月，在财务二科从事销售公司结算、税务申报和报表核算等工作；1999年11月至2000年8月，调任财务一科主管会计，负责库存核算、成本控制、合并报表、财务分析等工作；2000年9月到2001年10月，任财务部秘书，参与过上市公司股票增发、审计、预算、投资项目决策等财务运作活动；2001年11月至2004年8月，任古井集团公司企业规划与管理部经理，负责中小企业管理、投资项目管理、绩效考核、信息化建设等工作，并协助公司实施发展规划制定和制度再造工作；2004年9月任股份公司副总会计师，2005年2月兼任财务部经理，推动并加强了公司的财务规划、资金流整合、预算管理、内部控制、成本管理等项工作，进一步提高了财务工作对企业经营工作的适应性。

    附件三：马军伟先生简历

    马军伟：28岁，大学本科学历，毕业于石家庄经济学院投资经济管理专业，2000年7月到公司，2000年7月--2002年7月在古井集团战略发展部负责公司投资研究和战略规划工作；2002年7月--2003年5月年调入企业规划管理部负责中小企业管理和投资策划工作；2003年5月至今在董事会秘书室从事证券事务工作，担任董事会秘书室秘书，熟悉和了解各种证券类法律法规，有很强的协调能力，已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    提名人安徽古井贡酒股份有限公司董事会现就提名卓文燕先生、刘有鹏先生和李浩先生为安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽古井贡酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽古井贡酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽古井贡酒股份有限公司及其附属企业任职；

    （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    （四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会

    二〇〇五年六月二十七日

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人卓文燕，作为安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卓文燕

    二〇〇五年六月二十七日

安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人刘有鹏，作为安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘有鹏

    二〇〇五年六月二十七日

安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人李浩，作为安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽古井贡酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李浩

    二〇〇五年六月二十七日

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（一）

    一、基本情况

    本人姓名：卓文燕

    上市公司全称：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"本公司"）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人卓文燕郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人：卓文燕

    日 期：2005年6月27日

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（二）

    一、基本情况

    本人姓名：刘有鹏

    上市公司全称：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"本公司"）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人刘有鹏郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人：刘有鹏

    日 期：2005年6月27日

    安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（三）

    一、基本情况

    本人姓名：李浩

    上市公司全称：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"本公司"）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 李浩 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人： 李浩

    日 期：2005年6月27日

    独立董事关于安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会第17次会议有关议案的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽古井贡酒股份有限公司章程》、《独立董事制度》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真负责的态度对公司第三届董事会第17次会议有关议案发表以下独立意见：

    一、关于公司本年度不进行利润分配的独立意见

    经会计师德勤华永会计师事务所审计，2004年度本公司亏损179,435,814元，加上年初未分配利润180,165,606元，本年度可供分配的利润为729,792元；经国际会计师德勤·关黄陈方会计师行审计，2004年度公司亏损172,742,000元，加上年初未分配利润180,876,000元，本年度可供分配的利润为8,134,000元。根据本公司《章程》和有关规定，当两个审计报告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供分配的利润为729,792元。

    公司董事会通过了本年度不进行利润分配的预案，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的可持续发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更好的回报，同意董事会提请公司2004年度股东大会审议。

    二、关于公司第四届董事会候选人的独立意见

    （一）本次董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    （二）董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    同意董事会将公司第四届董事会候选人提名提交公司2004年度股东大会选举。

    三、关于李彬先生担任公司总会计师的独立意见

    安徽古井贡酒股份有限公司第三届董事会第17次会议审议通过了聘任李彬先生为公司总会计师的议案，李彬先生具备丰富的工作经验，有较强财务管理能力，具备担任公司总会计师的能力。

    四、关于注册会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的独立意见

    注册会计师对公司2004年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，作为公司独立董事，我们认为公司的财务报告基本反映了当前条件下公司的财务状况和面临的问题，董事会对审计意见涉及事项所做的说明符合公司的实际情况，希望公司董事会采取切实有效的措施尽快解决上述问题。

    五、关于对采购原材料的经营性关联交易的独立意见

    此项 关联交易的发生，是为了确保公司正常的生产经营，操作程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。

    

独立董事：卓文燕 刘有鹏 李浩

    二〇〇五年六月二十七日