本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西北轴承股份有限公司第九次年度股东大会于2004年5月24日上午9时在本公司会议厅召开。公司现有总股本174,959,878股。大会到会股东及股东代理人10人，代表股份101,604,000股，占公司股份总数的58.07%，符合公司法及公司章程的规定。公司董事长李树明先生主持了会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次会议表决通过了以下事项：

    1、公司2003年董事会报告。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    2、公司2003年监事会报告。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    3、公司2003年财务决算报告。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    4、公司2003年利润分配方案。

    2003年，公司实现净利润2,844,874.99元，因未弥补上一年度亏损，故2003年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    5、修改公司章程的议案。

    ⑴ 修改第一百五十二条。

    第一百五十二条原内容为：

    董事会在股东大会授权范围内可对占公司最近一期经审计的净资产值20%以内的资产行使投资决策权；可以决定占最近一期经审计的净资产值20%以内的资产抵押及担保事项，可以对占公司最近一期经审计的净资产值10%以内的资产行使收购、出售权。董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    董事会的对外投资、资产抵押及对外担保、收购或出售资产权限为：

    （一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的对外投资；

    （二）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产抵押及对外担保；

    （三）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产收购或出售。

    董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资及资产收购、出售事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超出以上权限的事项，报股东大会批准。

    ⑵ 增加第一百五十三条，内容为：

    董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对超过董事会决策权限的对外担保事项，董事会2/3以上成员签署同意后报股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及有关对外担保规定的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

    ⑶ 原第一百五十三条及以后条款依序顺延。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    6、调整董事、独立董事、监事津贴的议案。

    将独立董事的津贴调整为每人每年3.8万元，将未担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年4万元，将担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年1万元，将监事津贴调整为每人每年8000元。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    7、更换监事的议案。

    包小俊先生因工作调整辞去公司监事职务，选举韩增琦先生为公司第三届监事会监事。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    8、关于2004年度计划向控股股东销售轴承产品的议案。

    公司的控股股东为西北轴承集团有限责任公司。由于历史遗留因素的制约，本公司存在着向该控股股东销售轴承产品的关联交易。本公司第三届董事会第二十次会议向本次会议提议，2004年度本公司向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品控制在人民币4000万元之内。

    本次会议对本事项进行了审议、表决。与该关联交易有利害关系的股东（西北轴承集团有限责任公司，代表股份83,567,400股；在西北轴承集团有限责任公司任职人员,代表股份12300股；合计83,579,700股）回避了表决。出席会议的非关联股东共代表股份18,024,300股。表决结果，18,024,300股同意，占非关联股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    9、关于续聘会计师事务所的议案。

    2004年度续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司财务审计单位，2004年度向该事务所支付报酬21万元。

    101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。

    三、律师出具法律意见情况

    金天平律师事务所经办律师成秉康先生为本次会议出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的主体资格及表决程序均合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的第九次年度股东大会决议。

    2.金天平律师事务所出具的法律意见书。

    3.第九次年度股东大会会议记录。

    4.其他有关会议召开、表决等有效性文件。

    

西北轴承股份有限公司

    二OO四年五月二十五日

    附：新任监事简历

    韩增琦，男，49岁，大专学历，历任西北轴承厂第一成品车间党支部副书记，厂团委书记、厂工会副主席，西北轴承股份有限公司大型轴承分厂厂长、党支部书记，现任西北轴承股份有限公司工会副主席。