本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1. 交易的基本情况

    甲方：西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）

    乙方：FAG kugelfischer AG（以下简称“FAG”公司）。

    交易标的：宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司（以下简称“富安捷公司”）股份总数49%的股权。

    交易内容：由甲方向乙方转让

    交易价格：等额于人民币27,871,746.99元的外汇款项。

    协议签署日期：2003年12月17日。

    此项交易未构成关联交易。

    2. 本次交易已经2003年10月27日西北轴承股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本公司共有董事9人（含独立董事3人），经表决9名董事全部同意本次交易事项，独立董事宋廷池、田哲文、张志俊均对该转让事项投了赞成票。

    本次股权转让事项无须股东大会批准，无须征得债权人同意，无须征得其他第三方同意。本次股权转让完成后，FAG公司将持有富安捷公司100%的股权，我公司将不再持有其股份。

    二、受让方情况介绍

    1.公司名称：FAG kugelfischer AG

    注册地：Georg-sch fer-str.30,97421 schweinfurt, 联邦德国。

    主要办公地点：Georg-sch fer-str.30,97421 schweinfurt, 联邦德国。

    法定代表人：Mc Closkey.John

    注册资本：156,434,884.43欧元

    主营业务：各种类型滚动轴承以及机器制造、运输机械、精密机械等。

    2.FAG公司与我公司及我公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系。

    3. 据我公司了解，FAG公司在我国境内无刑事处罚及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为我公司所持富安捷公司49%的股权。

    富安捷公司成立于2001年12月，注册资本为852万欧元，FAG公司占其注册资本的51%，我公司占其注册资本的49%，该公司注册地址：宁夏银川（国家级）经济技术开发区，主营：开发、出售和维修铁路轴承和有关部件。

    富安捷公司的最近一期年度财务报告中的主要财务数据指标为：

                             单位：人民币元
    项  目                 2002年12月31日
    资产总额                 113,188,634.89
    负债总额                  62,749,146.87
    应收款项总额              16,824,995.26
    净资产                    50,439,488.02
    主营业务收入              34,964,769.51
    主营业务利润             -12,941,508.52
    净利润                   -12,454,724.89

    2. 我公司持有的富安捷公司49%的股权无设定担保、抵押、质押、冻结及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3. 中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司主要采用收益法对本次股权转让标的进行了评估，评估基准日为2003年10月31日，并出具了中宇瑞衡评报字（2003）第104号《西北轴承股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》，评估结果如下：

项  目                    帐面值（万元）      评估值（万元）    增值率（%）
西北轴承股份有限公司
拟转让的对富安捷公司         1609.18            2808.21         74.51
的股权

    说明：

    1. 我公司于2001年12月与FAG公司签署合资创办富安捷公司协议，我公司的帐面投资价值为21,248,563.91元，双方确认的价值（评估值）为30,709,752.21元，差额9,461,188.80元，按会计准则规定计入我公司“长期股权投资差额”项目。

    2. 2002年度我公司按规定股权投资差额进行了分摊（余额为8,515,069,92元），并在公司2002年年度报告中的审计报告中予以披露。

    3. 上述评估报告中股权帐面值（1,609.18万元）未含截至2003年10月31日止尚未分摊的股权投资差额851.51万元，加上该项差额后实际为2,460.69万元，少于本次评估价值2,808.21万元，差额为347.52万元。

    4. 截止2003年10月31日长期股权投资借方为2,460.69万元，转让价格为2,787.17万元，本次交易所产生的收益为326.48万元。以前尚未摊销的股权投资差额851.51万元，因本次转让可一并转入投资收益。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1. 股权转让价格：

    经双方协商，参照中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司对拟转让股权的资产评估价值，双方协议股权转让价格为等额于人民币27,871,746.99元的外汇款项。

    2. 股权转让款项的支付：

    FAG公司于协议生效之日起10日内以银行转帐方式一次性全额支付。

    3. 股权转让生效后，西北轴承股份有限公司及其关联企业不得在铁路轴承业务方面与FAG公司及其关联企业直接竞争。

    4. 股权转让生效后，西北轴承股份有限公司为宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司的铁路轴承零部件优先供应商。

    5. 协议生效时间

    股权转让协议自甲乙双方签字并经中国政府有关部门批准后生效。

    五、股权转让的目的及对我公司的影响

    我公司进行本次股权转让的目的是消除富安捷公司经营亏损给我公司造成的影响，促进其拖欠我公司债务的偿还，并促使富安捷公司在独资发展经营的基础上，确定我公司的铁路轴承零部件优先供应商的地位，以获得稳定的劳务收益。

    六、涉及股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组和转移。

    七、备查文件

    1. 双方签定的《股权转让协议》

    2. 西北轴承股份有限公司董事会决议。

    3. FAG公司营业执照。

    4.《西北轴承股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告》

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO三年十二月二十三日