本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”）与西北轴承集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）双方于2003年6月17日在银川市签署《股权转让抵偿债务协议书》，协议将集团公司持有的占常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常银公司”）股份总数40%的股权转让给西北轴承，用以抵偿集团公司对西北轴承的欠债。

    西北轴承集团有限责任公司是西北轴承的控股股东，其持有西北轴承的股份83,567,400股，占西北轴承股份总数的47.76%，西北轴承董事会认为，本次交易构成了本公司的关联交易。

    2003年4月14日，西北轴承第三届董事会第十次会议对本次关联交易进行了审议。西北轴承董事会共有董事9名，其中李柏如、高续纯、李树明、李福清、何加群等5名关联董事回避了表决，其余4名董事表决通过了本事项。由于参予表决的董事未达到董事会全体成员的半数，会议还采取了全员表决的表决办法，表决结果，9名董事一致通过了本事项。西北轴承共有3名独立董事，均对本事项发表了同意的意见。

    根据本公司章程和《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易无需公司股东大会批准。集团公司已就本次交易向宁夏回族自治区有关部门做了报告。

    二、关联方介绍

    西北轴承集团有限责任公司住所在银川市北京西路，为国有独资性质的有限责任公司，法定代表人高续纯，公司由原西北轴承厂于1995年7月改制设立。设立时注册资本为17334万元，现注册资本10056万元。公司经营范围为：根据国家产业政策，以轴承生产为重点向企业投资、参股。经审计，公司2002年度实现净利润-6126万元，期末净资产-1553万元。

    按照《上市公司治理准则》的要求，西北轴承与集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面做到了相互独立，集团公司与西北轴承前10名股东之间不存在关联关系。

    在最近五年之内，集团公司没有受过行政处罚与刑事处罚。因债务纠纷，集团公司持有的西北轴承的股份83,567,400股，自2001年7月起陆续被宁夏回族自治区高级人民法院和银川市中级人民法院全部冻结，目前仍冻结之中。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为集团公司在常银公司的股权。该项股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    常柴银川柴油机有限公司设立于1994年11月22日，常柴股份有限公司持有其60%的股权，西北轴承集团有限责任公司持有其40%的股权。常银公司住所在银川市开发区。注册资本3484万元。法定代表人朱新民。经营范围为柴油机及配件、配套机组等、汽车运输；耕作机械、农用运输机械生产、销售。经最近一期财务审计，截至2002年末，公司拥有总资产139,269,827.75元，负债总额92,902,788.33元，应收款项总额53,904,733.90元，拥有净资产46,367,039.42元，实现主营业务收入76,543,436.45元，主营业务利润8,010,682.98元，净利润-18,142.02元。

    有优先受让权的股东常柴股份有限公司已明确表示同意西北轴承集团有限责任公司对西北轴承股份有限公司的本次股权转让。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1. 协议的主要内容：

    签署协议方：甲方，西北轴承集团有限责任公司；乙方，西北轴承股份有限公司。

    协议签署日期：2003年6月17日。

    交易标的：甲方将其持有的占常柴银川柴油机有限公司股份总数40%的股权转让给乙方，用以抵偿所欠乙方的债务18,546,815.76元。

    交易价格：以最近一次经审计的常柴银川柴油机有限公司的净资产帐面值46,367,039.42元为计价基准，按甲方的出资比例（40%）计算，股权转让价格为18,546,815.76元。

    协议生效时间：自双方签署之日起生效。

    协议的实行：自协议签署之日起90日内完成协议规定的事项。

    2. 定价政策：

    本次交易定价以江苏公证会计师事务所最近一次对常银公司的财务审计报告净资产帐面值为基准，定价政策符合国家有关规定，价格公允。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    近几年来，集团公司拖欠西北轴承款项的问题比较突出，截至2002年底，尚拖欠西北轴承应收帐款211,097,984.27元，拖欠其他应收款46,281,560.69元。为了降低集团公司对西北轴承的欠款，西北轴承采取逐步停止向集团公司发货，强化对集团公司的货款回收力度等措施，最近两年内已使集团公司拖欠的应收帐款下降了1.7亿元。本次交易的目的，就是通过股权转让抵债的方式偿还部分其他应收款，进一步减少控股股东对上市公司的占用。西北轴承董事会认为常银公司目前的经营状况明显好于集团公司，本次交易有利于降低西北轴承的经营风险，改善经营状况。

    六、独立董事的意见

    西北轴承股份有限公司独立董事张志俊、宋廷池、田哲文对本次关联交易发表了同意的意见，认为本次交易表决程序合法有效，交易体现了公平性的原则。

    七、备查文件

    1. 有关本次交易的董事会决议及经董事签字的会议记录。

    2. 经独立董事签名确认的独立董事意见。

    3.《股权转让抵偿债务协议书》。

    4. 常柴银川柴油机有限公司2002年度审计报告。

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO三年六月十九日