西北轴承股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年3月29 日在本公司 会议室召开。会议应出席董事11人,8名董事出席或者委托其他董事出席会议。会议 由李柏如董事长主持,审议通过了以下事项：

    一、公司2001年年度报告及其摘要；

    二、公司2001年度董事会报告；

    三、公司2001年度财务决算报告；

    四、公司2001年度利润分配预案；

    根据五联联合会计师事务所有限公司审计,2001年度公司实现净利润1,959,192. 39元,提取法定盈余公积金200,715.76元,提取法定公益金 100,357.88元,加上 年初未分配利润4,486,547.14元,可供股东分配的利润共计6,144,665.89元,鉴于公 司近年来处于微利状况,资金周转困难,2001年度不进行利润分配, 也不进行资本公 积金转增股本。

    本预案需提交公司第七次股东大会审议。

    五、公司2002年利润分配政策预计；

    根据对公司2002年经营计划的分析,预计2002年度不进行利润分配,也不进行资 本公积金转增股本。

    六、公司董事会换届的预案；

    根据公司章程规定,公司董事会将于2002年在第七次股东大会进行换届选举,经 征求股东意见,公司第三届董事会将设立董事9人,其中独立董事3人。

    公司第三届董事会董事候选人为：李柏如、高续纯、李树明、李福清、何加群、 聂立卯；

    公司第三届董事会独立董事候选人为：宋廷池、田哲文、张志俊。

    本议案需提请公司第七次股东大会审议。

    七、关于设立董事、监事、独立董事津贴的议案；

    决议独立董事年津贴为1万元,其他董事和监事年津贴为 1 万元。

    本议案需提交第七次股东大会审议。

    八、《西北轴承股份有限公司章程修订案》；

    本议案需提交公司第七次股东大会审议。

    九、《西北轴承股份有限公司股东大会议事规则》；

    本议案需提交公司第七次股东大会审议。

    十、《西北轴承股份有限公司独立董事制度》

    本议案需提交公司第七次股东大会审议。

    十一、关于抵押贷款事项的议案；

    会议同意对已到期的在中国工商银行银川新市区支行的抵押贷款5822万元继续 办理抵押贷款手续。

    十二、关于聘任会计师事务所的预案；

    会议同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2002年度审议单位, 提议 2002年度向该事务所支付报酬21万元。

    本议案需提交公司第七次股东大会审议。

    十三、关于召开西北轴承股份有限公司第七次股东大会的议案。

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO二年四月三日