西北轴承股份有限公司解除股份限售的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    .本次有限售条件的流通股上市数量为：18,401,467股

    .本次有限售条件的流通股上市流通日为：2007年4月23日

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    2006年4月13日召开了公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议通过了公司股权分置方案,并于2006年4月20日实施了股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

    (一)限售承诺

    根据公司股权分置改革方案,除法定承诺外,限售股份持有人承诺如下：

    1.西北轴承集团有限责任公司(以下简称“西轴集团”)承诺,自获得上市流通权之日起,在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易,并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

    2.西轴集团承诺,自2006年3月10日起六个月内全部偿还其占用西北轴承股份有限公司的非经营性资金占用。

    (二)承诺履行情况

    1.截至目前公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,未上市交易。

    2. 2006年10月、2007年1月宁夏回族自治区高级人民法院分别将西轴集团所持53,285,066股和28,632,334股共计81,917,400股“西北轴承”股份司法裁定给中国长城资产管理公司,并分别于2006年10月27日、2007年1月29日办理了股份过户手续。2007年3月经司法程序,西轴集团将所余165万股“西北轴承”股份分别转让给上海南戴湖企业发展有限公司、宁夏嘉安投资管理有限公司及自然人刘杰,并办理了股份过户手续。股份过户后,西轴集团已不持有我公司股份。中国长城资产管理公司、上海南戴湖企业发展有限公司、宁夏嘉安投资管理有限公司及刘杰所持限售股份仍由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,未上市交易。

    3.西轴集团对上市公司的非经营性资金占用已于2006年6月全部偿清。

    4.申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用,也不存在为股东做违规担保的情况。

    5.公司2005年度未进行利润分配。

    三、锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。

    四、本次限售股份上市流通安排

    1.本次限售股份上市流通数量为18,401,467股；

    2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月23日；

    3.公司限售股份上市明细清单。

                                          持有有限售条                          剩余有限售条
    序号             股东名称             件流通股数量       本次上市数量       件流通股数量
                                              (股)                                (股)
    1       宁夏天力协会                       18,000,000         10,841,467          7,158,533
    2       江南重工股份有限公司                2,330,000          2,330,000                  0
    3       西宁特殊钢(集团)有限              1,800,000          1,800,000                  0
            责任公司
    4       常州常柴股份有限公司                1,440,000          1,440,000                  0
    5       北钢集团有限责任公司                1,440,000          1,440,000                  0
    6       深圳市坤业贸易有限公司                500,000            500,000                  0
    7       上海沪京科贸有限公司                   50,000             50,000                  0
    合计                                       25,560,000         18,401,467          7,158,533

    五、股本变动结构表

    单位：股

                                            本次变动前      本次增减(+、-)     本次变动后
    一、有限售条件股份                         109,176,971       -18,401,467         90,775,504
      其中：国有法人股                          86,807,400        -3,240,000         83,567,400
             境内法人持股                       22,320,000       -15,161,467          7,158,533
             境内自然人持股                         49,571                               49,571
             境外法人持股
             境外自然人持股
             其   他
    二、无限售条件股份                         107,652,363       +18,401,467        126,053,830
      1.人民币普通股                           107,652,363       +18,401,467        126,053,830
      2.境内上市的外资股
      3.境外上市的外资股
      4.其他
    三、股份总数                               216,829,334                 0        216,829,334

    六、保荐机构核查报告的结论性意见

    截至本核查报告出具日,西北轴承限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2007年4月23日,天力协会、江南重工、西宁特钢、常柴股份、北钢集团、深圳坤业、上海沪京等七家股东承诺的股份限售期已满,所持西北轴承有限售条件流通股可上市流通。长城公司持有的81,917,400股有限售条件流通股、宁夏嘉安持有的650,000股有限售条件流通股、上海南戴湖持有的500,000股有限售条件流通股、刘杰持有的500,000股有限售条件流通股限售期均未满,本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

    七、备查文件

    (一)限售股份上市流通申请表

    (二)保荐机构核查意见

    特此公告。

    西北轴承股份有限公司董事会

    二OO七年四月十八日