本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西北轴承股份有限公司董事会于2006 年2 月27 日以书面方式发出召开公司第四届董事会第八次会议的通知，并于2006 年3 月8 日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由李树明董事长主持，经认真审议和投票表决，通过了下述决议：

    一、通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，同意提交公司股东大会审议(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    为了推进公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股份的股东提议，董事会审议后建议：公司以现有流通股本65,832,478 股为基数，用资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得5.87 股的转增股份。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。

    股权分置改革方案的详细内容见《西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮网站www.cninfo.com.cn 或本公司网站www.nxz.com.cn)。

    二、通过《关于公司董事会征集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《西北轴承股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、通过《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》

    (9 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的要求，股权分置改革中要制定可行的控股股东占用上市公司资金的解决方案。

    《关于清偿西北轴承集团有限责任公司占用我公司资金的实施方案》的主要内容为：截至2005 年12 月31 日，公司控股股东西北轴承集团有限责任公司占用西北轴承资金1,915 万元(具体数额以2005 年度经审计的财务报告为准)；西北轴承集团有限责任公司承诺，将于2006 年3 月10 日起六个月内全部偿还其占用的资金。目前，该公司已将其拥有位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00平方米土地使用权质押给我公司，并办理了质押登记手续。

    本事项需报中国证券监督管理委员会审核同意，公司股东大会批准。

    四、通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会受提出改革动议的非流通股股东的委托，决定于2006 年4 月13日召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及有关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。

    特此公告。