本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1. 召开时间：2005年5月26日上午8点30分

    2. 召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

    3. 召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

    4. 召开方式：现场投票

    5. 出席对象：

    （1）截至2005年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）会议见证律师。

    二、会议审议事项

    1. 《西北轴承股份有限公司2004年度董事会报告》

    2. 《西北轴承股份有限公司2004年度监事会报告》

    3. 《西北轴承股份有限公司独立董事2004年度述职报告》

    4. 《西北轴承股份有限公司2004年度财务决算报告》

    5. 西北轴承股份有限公司2004年度利润分配方案

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润5,020,452.01元。由于未弥补完以前年度亏损，依照《公司法》的有关规定，公司2004年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    公司2004年度所实现的利润用于弥补以前年度亏损。

    6. 关于修改公司章程的议案

    详见2005年3月30日《证券时报》《西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议关于修改公司章程的议案》。

    本事项需经股东大会特别决议通过。

    7. 关于续聘会计师事务所的议案

    续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位。2005年度向该事务所支付报酬21万元。

    8. 关于董事会换届选举的议案

    公司第四届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事候选人为：李树明先生、李福清先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生，独立董事候选人为：宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生。上述人员简历附后。

    本议案以累积投票方式进行表决。独立董事候选人的有关材料将按有关规定报送中国证监会、宁夏监管局、深圳证券交易所审核和备案，获深圳证券交易所审核批准后提交公司股东大会表决。

    独立董事对第四届董事会董事候选人的独立意见附后。

    9. 关于监事会换届选举的议案

    公司第四届监事会设监事5名，其中职工代表监事2名。3名监事候选人为：夏永洪先生、梁晓娜女士、高筱刚先生。2名职工代表监事已经公司职工代表大会选举产生，为：韩增琦先生、闫海翔先生，职工代表监事的任期从股东大会选举产生公司第四届监事会之日算起。

    本议案以累积投票方式进行表决。监事候选人及职工代表监事的简历附后。

    10. 关于经营目标考核责任制有关事项的议案

    经公司第三届董事会第二十五次会议批准，2005年度对公司经营管理层实行经济效益、销售收入、现金回收等主要经营指标考核。提请本次大会审议：对公司董事长依照对公司总经理的考核内容进行考核，对公司副董事长依照对公司副总经理的考核内容进行考核。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1. 登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票帐户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    2. 登记时间：2005年5月23日至2005年5月25日。每天8点30分至12点，14点至17点30分。

    3. 登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。

    4. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票帐户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    公司地址：银川市北京西路630号

    联系人：公司证券部陈晓梅女士

    联系电话：0951-2024242

    传 真：0951-2036747

    邮政编码：750021

    2. 会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO五年四月十八日

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席西北轴承股份有限公
司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人单位（姓名）             委托人身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐号：
    代理人姓名：                  代理人身份证号码：
    委托权限：                    委托日期：

    附件2

    累积投票方式下的计票原则

    （1）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

    （2）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

    （3）对独立董事和其他董事的选举，分别进行累积投票。

    （4）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

    （5）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO五年四月十八日