本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年4月4日以书面形式向全体董事发出"关于召开本公司第三届董事会第二十六次会议的通知"。会议于2005年4月14日以现场会议方式在本公司会议室召开。会议应到董事9人，9名董事亲自出席了会议，会议由公司董事长李树明先生主持。符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。

    会议审议通过了以下事项：

    一、《西北轴承股份有限公司2005年第1季度报告》。（9票同意，0票弃权，0票反对）

    二、公司董事会换届的议案。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名下列人员为公司第四届董事会董事、独立董事候选人。

    李树明先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    李福清先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    索战海先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    聂立卯先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    赵庚涛先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    王鑫伟先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    宋廷池先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    田哲文先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    张志俊先生（9票同意，0票弃权，0票反对）

    上述人员中宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生为独立董事候选人。

    三、关于召开西北轴承股份有限公司2004年度股东大会的议案。

    定于2005年5月26日召开公司2004年度股东大会（详见本报今日《关于召开西北轴承股份有限公司2004年度股东大会的通知》）。

    

西北轴承股份有限公司董事会

    二OO五年四月十八日

    附件1

    西北轴承股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    李树明，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂团委书记、党委副书记、副厂长，本公司副董事长、第一副总经理。曾荣获宁夏回族自治区优秀青年企业家及全国优秀青年环保企业家称号。1999年5月至2002年5月任本公司第一副总经理，2002年5月至2003年12月任本公司董事、总经理，2003年12月起至今任本公司董事长、总经理。

    李福清，55岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂宣传部副部长、党委工作部副部长、部长，办公室副主任、主任。1999年5月至2003年12月任本公司董事、党委副书记、纪委书记， 2003年12月起至今任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

    索战海，39岁，大学学历，高级工程师，历任本公司技术中心主任助理、技术开发部副部长，2000年3月至2002年5月任本公司董事，2002年5月至2003年10月任本公司职工代表监事，2003年10月至今任本公司副总经理。2001年至2004年先后兼任本公司锻造分厂厂长、支部书记，生产部部长、进出口公司副总经理。

    聂立卯，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂办公室秘书、副主任，本公司证券部经理、办公室主任，1997年2月起至今任本公司董事会秘书，2002年5月起至今任本公司董事。

    赵庚涛，54岁，大专学历，高级政工师，历任西北轴承厂一成品车间党支部副书记、质检科副科长、铁路轴承车间主任、西北轴承股份有限公司车工分厂党支部书记、西北轴承集团公司旅顺轴承有限公司总经理、西北轴承铁路轴承有限公司生产部部长。1999年12月至2003年12月任本公司车工分厂厂长兼党支部书记，2003年12月起至今任本公司董事、人力资源部部长。

    王鑫伟，48岁，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂供销科计划员、物资处副处长，宁夏国防工业物资供销总公司总经理助理，1997年任西北轴承集团宁夏铁合金公司副总经济师、总经理，2002年12月任西北轴承集团有限责任公司副总经理，2003年12月起至今任本公司董事。

    西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    宋廷池，68岁，大学学历，银川市人民政府专家咨询委员会咨询专家，教授级高级工程师。历任中国矿业大学助教、宁夏西北煤矿机械三厂车间主任、副总工程师、厂长，宁夏西北煤矿机械总厂副厂长、厂长，宁夏回族自治区经贸委副主任、宁夏企业管理协会会长，宁夏回族自治区党校兼职教授，1998年退休。2002年5月起至今任本公司独立董事。

    田哲文，66岁，大学学历，教授级高级工程师，历任大连机床厂技术员，宁夏长城机床厂技术员、车间主任、生产科长、副厂长、厂长，宁夏回族自治区重工业厅副厅长。曾荣获“中国机械工业优秀企业家”、“宁夏回族自治区企业家”、“宁夏回族自治区劳动模范”等称号，2000年退休。2002年5月起至今任本公司独立董事。

    张志俊，68岁，高级会计师，曾取得中国注册会计师（具有从事证券相关业务资格）、中国注册资产评估师执业资格，曾担任宁夏注册会计师协会副会长、宁夏会计学会副秘书长、中国资产评估协会理事。历任宁夏汽车运输公司财务科练习生、办事员、副科长、副总会计师、宁夏交通厅财务处职员、宁夏财政厅会计处职员、宁夏会计师事务所副所长、所长职务。1998年退休，2002年5月起至今任本公司独立董事。

    附件2

    西北轴承股份有限公司第四届监事会监事候选人及职工代表监事简历

    夏永洪，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂保卫科副科长、党委办公室主任、厂部办公室主任，西北轴承集团有限责任公司总经理助理。1999年5月至2003年12月任本公司副总经理，2003年12月起至今任本公司董事、副总经理。

    梁晓娜，40岁，大专学历，会计师，历任西北轴承厂统计员、会计，1995年起任西北轴承集团有限责任公司会计、财务部副部长、部长，2002年5月起至今任本公司监事。

    高筱刚，35岁，大学学历，经济师，历任西北轴承集团有限责任公司党委秘书、纪检委干事、工会干事。1999年3月至2002年8月任本公司秘书，2002年8月至2003年9月任本公司人力资源部部长助理、副部长，2003年10月起至今任本公司职工代表监事。

    韩增琦，50岁，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂团委书记、工会副主席，1999年12月至2003年10月任本公司大型轴承分厂厂长、党支部书记，2003年11月起至今任本公司工会副主席，2004年5月起至今任本公司监事。

    闫海翔，36岁，大学学历，高级工程师，1996年后历任本公司全面质量管理办公室副主任、技术中心主任助理、副主任，2002年5月起至今任本公司职工代表监事。

    附件3

    西北轴承股份有限公司独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，做为西北轴承股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十六次会议所做出的关于董事换届事项的预案发表如下独立意见：

    1、我们同意推荐李树明先生、李福清先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生为公司第四届董事会董事候选人。

    2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象，上述相关人员的任职符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

    

西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池 田哲文 张志俊

    二OO五年四月十四日

    西北轴承股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西北轴承股份有限公司董事会现就提名宋廷池、田哲文、张志俊为西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西北轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西北轴承股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西北轴承股份有限公司及其附属企业任职；

    2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西北轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西北轴承股份有限公司董事会

    二OO五年四月十八日

    西北轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋廷池，作为西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋廷池

    二OO五年四月十八日

    西北轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人田哲文，作为西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田哲文

    二OO五年四月十八日

    西北轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张志俊，作为西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张志俊

    二OO五年四月十八日