内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月16日上午9点30分在赤峰市本公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表4人，代表股份345,151,659股，占本公司总股份的61.51％，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。经讨论后，会议对每一项议案，每一位董事、监事候选人以逐项记名投票表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了《内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度董事会工作报告》。同意票345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    二、审议通过了《内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度监事会工作报告》。同意票345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    三、审议通过了《内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度财务决算报告》。同意票345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    四、审议通过了《内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。同意票345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    五、审议通过了《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案》（将“公司监事会由三名监事组成”改为“公司监事会由五名监事组成”）。 同意票345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    六、同意原公司董事宋军、黄建华、邓华、周立业、殷孟波（独立董事）、查扬（独立董事）辞去公司董事职务；选举张亚光、王艾华、杨玉林、汪立波、赫国胜、万寿义为新任公司董事，其中赫国胜、万寿义为独立董事。

    上述被选举人同意票均为345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    七、同意原公司监事赵平、池净、娄景辉辞去公司监事职务；选举陈孝、李金良、康建国为新任公司监事；

    上述被选举人同意票均为345,151,659股，占出席会议有效表决股数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    本次股东大会由内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师出具法律意见，认定本次股东大会合法有效。

    特此公告。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二OO三年六月十七日

     内蒙古建中律师事务所关于内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    建律券意字[2003]第015号

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下简称“公司” ）现行《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请，委派本所刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席和见证公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）， 并出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并已核查和验证了相关问题。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、2003年5月15日公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《内蒙古宏峰实业股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》（以下简称“通知”）。通知载明了大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    3、2003年6月16日上午9:30时，大会按照上述通知内容在内蒙古赤峰市公司会议室如期召开。

    4、大会由公司副董事长宋 军先生主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，所代表的股份为345151659股，占公司股份总数的61.51%。

    经查验，上述股东及股东代理人的条件符合通知要求，并均持有出席大会的合法有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员。本所刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。

    经查验，出席本次股东大会的人员资格符合《规范意见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列事项和议案：

    1、《2002年度董事会工作报告》；

    2、《2002年度监事会工作报告》；

    3、《公司2002年度财务决算报告》；

    4、《2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》；

    5、《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改草案》；

    6、更换董事会成员；

    7、更换监事会成员。

    大会审议事项与召开本次股东大会通知的事项完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对上述议案逐项审议并以记名投票的表决方式投票表决。

    经大会推举的计票人和监票人现场计票和统计后，当场公布表决结果：上述议案中第5项是以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二多数通过，其余议案和事项均以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过。

    大会记录及决议均经出席本次股东大会的董事签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。

    五、结论意见

    综上，本律师认为：内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年度股东大会的召集及召开程序，出席大会人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

    内蒙古建中律师事务所

    

经办律师：刘怀宽

    2003年6月16日