本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会临时会议于2003年5月14日以通讯方式召开，应到会董事7人，实到会董事6人，董事会秘书列席了会议，会议由宋军副董事长主持，会议决定召开公司2002年度股东大会。

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会。

    2、会议日期和时间：2003年6月16日上午9：30。

    3、会议地点：内蒙古赤峰市松山区建设街1号4层。

    4、会议召开方式：会议现场表决方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《2002年度董事会工作报告》

    2、审议《2002年度监事会工作报告》

    3、审议《2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

    4、审议《公司2002年度财务决算报告》

    5、审议《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改草案》（见附件4）

    6、更换董事会成员（见附件2）

    7、更换监事会成员（见附件3）

    上述1-4项议案的具体内容详见2003年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的五届六次董事会决议公告和2002年年度报告摘要。

    三、出席会议对象：

    1、2003年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

    2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东;

    3、本公司董事、监事和高级管理人员;

    4、本公司聘请的律师。

    四、会议登记方法

    1、登记方式：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证;委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    2、登记时间：2003年6月10日至13日，上午9：00－下午5：00

    3、登记地点：内蒙古赤峰市松山区建设街1号4层

    五、其他

    1、会期一天，参会股东费用自理。

    2、联系人：董德萃 王洪杰

    3、咨询电话：0476-8441305

    4、传真：0476-8440190

    六、备查文件

    1、有关董事会决议和记录;

    2、2002年度董事会工作报告;

    3、2002年度监事会工作报告;

    4、2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案;

    5、公司2002年度财务决算报告;

    6、公司章程修改草案。

    特此公告

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月十五日

    附件1：授权委托书

    股东授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人参加内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年年度股东大会，委托权限为： 。

    股东帐号：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）

    委托日期：2003年6月 日

    附件2：董事候选人简历

    张亚光，男，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，讲师。曾任赤峰财经学校教务科长、赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会副主任，现任赤峰市经济贸易委员会副主任。

    王艾华，男，1962年4月出生，中共党员，大专文化，高级工程师。曾任共青团赤峰市巴林左旗委员会书记、赤峰市巴林左旗政法委副书记，赤峰市巴林左旗林东镇党委书记。现任内蒙古宏峰集团有限责任公司副董事长，内蒙古宏峰实业股份有限公司白音诺尔铅锌矿矿长。

    杨玉林，男，1961年1月出生，中共党员，大学文化、高级工程师，曾任赤峰红花沟金矿技术科长、矿长助理、副矿长;现任内蒙古宏峰实业股份有限公司红花沟金矿矿长。

    汪立波，男，1956年8月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任89800部队参谋，科长，研究室主任（正团级）;赤峰市黄金局副局长;现任内蒙古宏峰集团有限责任公司副总经理。

    赫国胜，男，1956年9月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师。现任辽宁大学国际经济学院院长。

    万寿义，男，1955年9月出生，中共党员，会计学博士，教授。曾任东北财经大学会计学院企业会计教研室主任。现任东北财经大学会计学院副院长。

    附件3：监事候选人简历

    陈孝，男，1945年12月出生，中共党员，大专文化。曾任内蒙古昭乌达盟团委书记，赤峰第二毛纺厂副厂长，赤峰市工业局副局长，现任内蒙古宏峰集团有限责任公司副董事长、副书记、纪委书记，内蒙古宏峰实业股份有限公司党委书记。

    李金良，男，1956年6月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任白音诺尔铅锌矿矿长，赤峰市巴林左旗技术监督局副局长，赤峰有色金属公司董事，现任内蒙古宏峰集团副总经理。

    康建国，男，1959年5月出生，中共党员，大专文化，讲师，曾任赤峰市林西县体改委副主任、林西县经委副主任，林西县委组织部副部长，现任内蒙古宏峰实业股份有限公司兴中铅锌矿矿长。

    附件4：

    内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规文件要求，结合本公司实际情况，本公司董事会建议将原公司章程第一百六十条的“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名”。修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名”。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月十四日