内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称本公司)拟向第三大股东内蒙古宏峰集 团有限责任公司(以下简称宏峰集团 )整体出售本公司所属分公司白音诺尔铅锌矿, 本公司于2001年1月20日与宏峰集团签署了《资产交易协议书》,并于2001年1月 20 日召开四届六次董事会通过了该《资产交易协议书》, 现对本次关联交易有关事项 予以公告。

    一、概要

    为调整公司产业结构,降低矿山资源有限性的风险,本公司拟将分公司白音诺尔 铅锌矿出售给宏峰集团。宏峰集团为本公司第三大股东,持有本公司9. 6％的股份, 上述交易属关联交易。

    上述关联交易尚须获得2001年度临时股东大会的批准, 与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    内蒙古宏峰集团有限责任公司成立于1988年, 工商登记类型：有限责任公司； 注册地址：内蒙古赤峰市红山区三东街61号；法定代表人：高建华；主营业务：有 色金属采选、冶炼、加工；硫酸、火工产品、钢材、汞、氰化钠、液氯、汽车、矿 山机械配件、仪器仪表、五金矿产品、进出口贸易。截止2000年12月31日, 宏峰集 团持有“内蒙宏峰”国家股股权3602.88万股,占公司总股本的9.63％, 为“内蒙宏 峰”第三大股东。

    三、出售资产的基本情况

    出售标的：本公司所属分公司白音诺尔铅锌矿整体, 包括白音诺尔铅锌矿全部 资产、债权、债务、土地使用权、采矿权及有关文字资料。公司企业负责人：王艾 华。截止2000年12月31日帐面资产(未经审计)为：总资产42488万元,总负债 10156 万元,净资产32332万元。白音诺尔铅锌矿主要生产业务是铅锌矿的采、选、冶, 生 产经营正常。该部分资产无质押、抵押情况。

    四、交易价格与支付方式

    具体出售价格将聘请有证券业资格的评估机构对白音诺尔铅锌矿进行整体评估, 出具资产评估报告, 再经国家有关国有资产管理部门确认的资产评估净值做为交易 价格。本交易采取现金付款方式,资产移交后于10个工作日内结清。

    五、本公司预计从本交易中获得的利益及对公司未来经营的影响：

    本公司董事会认为：由于资产交易以评估的资产净值为交易价格, 属“平价” 交易,交易双方都不能直接获得利益。本交易实施后,公司打破了单一的矿山经营结 构,降低了将来矿山资源枯竭的风险及资源限制,同时为开辟新的产业创造了资金条 件和发展空间,并将增加公司资产的科技含量和利润增长点。总之,本次交易对公司 的发展是有利的。

    六、该交易所涉及的人员安置

    本次交易的实施, 乙方将白音诺尔铅锌矿在册的全体职工与资产一并交予宏峰 集团,解决了“三分开”问题。

    七、出售资产所得款项的用途

    出售白音诺尔铅锌矿所得款项, 用于在赤峰市红山区高新科技园区建立高科技 产业,首批选择项目为重离子微孔防伪标识、生物制药、光纤转换器,目前正与清华 大学等单位搞项目设计、可研论证。

    八、本次关联交易的实施还需进行的主要事项：

    1.聘请评估机构对交易资产进行评估,并报有关国有资产管理部门审批确认。

    2.将本次关联交易有关事项提交2001年临时股东大会通过。

    3.还须聘请中介机构做独立财务顾问报告(届时公告)。

    九、本次关联交易的进展情况,将随工作进展按有关规定再行公告。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    2001年2月7日