本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经协商，内蒙古宏峰实业股份有限公司决定与北京清华大学企业集团、北京清华通力机电设备有限公司三方共同投资开发“核径迹防伪技术项目”（利用独特的核技术手段制作微孔商标图案）。合作方式是发起设立“北京清华合志科技有限责任公司”，2002年9月17日，合作三方在清华大学签署了《北京清华合志科技有限责任公司股东出资协议书》，由于公司第二大股东内蒙古林西县经济贸易委员会、第三大股东内蒙古宏峰集团有限责任公司分别与北京清华大学企业集团签署了国有股权转让协议，所以北京清华大学企业集团、北京清华通力机电设备有限责任公司（北京清华大学企业集团的全资子公司）成为本公司“潜在关联人”。因此，本次三方投资项目为关联交易。

    2002年9月17日，本公司召开董事会议，讨论了《北京清华合志科技有限责任公司股东出资协议书》，因关联董事人数超过董事总数的半数无法形成决议，董事会决定将《北京清华合志科技有限责任公司股东出资协议书》提交公司临时股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了“独立董事意见”。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、北京清华大学企业集团：北京清华大学企业集团是经国家教育部、国家经贸委批准，于1995年8月1日成立的高新技术企业集团公司。注册地址：清华大学科技产业楼，注册资本：1.1亿元，法人代表：荣泳霖。集团公司以清华大学雄厚的科技与人才资源为依托，主要从事学校经营性资产的经营管理、投资运作和科技成果产业化。集团公司拥有清华紫光、清华同方、清华科技园、清华通力、清华阳光、清华创业投资、清华万博等三十余家全资、控股和主要参股企业，总经营额100多亿元人民币，主要产业领域包括电子信息、环保与人工环境工程、精细化工与制药及光机电一体化等。2001年度实现净利润62,366.53万元，2001年未净资产718929.90亿元。

    2、北京清华通力机电设备有限责任公司：北京清华通力机电设备有限责任公司是北京清华大学企业集团下属企业，注册地址：北京市海淀区清华园街道清华大学院内十三区设备仪器厂内，注册资本：100万元，法定代表人：黄德胜。公司拥有校办机械厂、设备仪器厂、电力电子厂、精密仪器厂、电厂、印刷厂、基础工业训练中心、清华试金石公司。公司除主要从事机械、电子及机电一体化的产品的开发生产，并为校内提供科研加工、发电供暖、教材印刷的业务，公司有多项产品获北京市和清华大学科技成果奖，有的获得国家专利。公司2001年末经营额为6200万元，总资产8000万元，净资产5000万元，实现净利润427.81万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司注册情况：

    《股东出资协议》议定北京清华合志科技有限责任公司注册资金为2500万元人民币。注册地在北京市海淀区清华大学华业大厦。其中内蒙古宏峰实业股份有限公司出资1000万元人民币，占股40％；北京清华大学企业集团出资750万元，占股30％；北京清华通力机电设备有限责任公司出资750万元，占股30％。

    2、公司主营范围：

    生产经营核径迹防伪膜，核径迹防伪标识，其它高新技术产品。

    3、决策层人事安排：

    清华合志公司董事会由7人组成，内蒙宏峰出2人，清华大学企业集团出3人，清华通力机电设备有限责任公司出2人。

    清华合志公司监事会由3人组成，三方股东各出1人。

    四、关联交易协议的其它内容

    除上述已说明的事项外，《股东出资协议书》还有以下内容：

    1、合志公司成立后，为避免同业竞争，内蒙古宏峰实业股份有限公司、清华大学企业集团、清华通力机电设备有限责任公司均不得从事与合志公司的相关核径迹防伪生产经营业务。

    2、本次关联交易协议于2002年9月17日三方股东签字盖章，还须经三方股东大会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易目的：

    为了调整公司产业结构，增加公司产业的科技含量和新的利润增长点，降低将来矿山资源枯竭的风险。

    2、本次关联交易对上市公司的影响：

    本公司董事会认为：本次关联投资项目正式投产后，将增加公司产业的科技含量和利润增长点，为打破原公司单一的矿山经营结构迈出第一步，将降低将来矿山资源枯竭的风险。总之，本次关联交易对公司的现状及长远发展都是有利的。

    六、独立董事意见

    1、股份公司与清华大学企业集团、北京清华通力机电设备有限公司共同出资成立北京清华合志科技有限责任公司的提案经依法召开的股份公司董事会审议，董事会认为不须回避的董事人数不足以构成就上述事宜形成董事会决议的必需人数，因此，决议将上述事宜提交股东大会审议并依股份公司章程规定发出了会议通知。因此，股份公司的决议程序合法、合规。

    2、股份公司、清华大学企业集团、北京清华通力机电设备有限公司皆以现金缴纳其认缴的拟成立的北京清华合志科技有限责任公司的注册资本出资，所获得的注册资本权益的比例与出资比例相同，鉴于股东大会为有限责任公司的最高权力机构，本次关联交易为公平交易。

    七、独立顾问的意见

    1、本次关联交易符合《公司法》相关条款的规定，董事会遵循了关联交易回避制度。

    2、本次关联交易体现了“公开、公平、公正”的原则，作价原则未损害公司全体股东利益。

    3、本次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

    4、本次关联交易为了避免同业竞争，在《股东出资协议书》中各方股东皆承诺在本次关联交易后，三方均不从事与合志公司相同的核径迹防伪生产经营业务。因此可避免同业竞争。

    5、本次关联投资项目可为内蒙宏峰长远发展增加新的利润增长点。

    综上所述，我们认为，本次关联交易各方均为人民币货币资金的出资方式，出资比例为1:1,各方不存在出资溢价或折价，交易定价体现了“公开、公平、公正”的原则，经核对、查阅本次投资成立公司的相关文件及有关材料，根据我们的职业判断，本次交易可以保障内蒙宏峰股东的利益，不会存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    八、备查文件目录

    1、《股东出资协议书》。

    2、《独立财务顾问报告》。

    3、《董事会决议》。

    4、《独立董事意见》。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司

    二OO二年九月十九日