内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会第一次会议于2002年6月18 日上午 在北京清华科技园学研大厦公司会议室举行，应到会董事7人，实到会董事7人，独 立董事殷孟波因事于会议中期退席，授权委托独立董事查扬代为参加会议并表决， 全体监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事讨论，举手表决通过如下决议：

    一、选举高建华先生为公司董事长；

    二、选举宋军先生为公司副董事长；

    三、经董事长提名，聘任周立业先生为公司总经理、聘任路春祥先生为董事会 秘书；

    四、经总经理提名，聘任董德萃先生、王宏军先生为公司副总经理。

    五、因任期届满，郑德学、张连义、张喜文、张建华、路春祥、李金良、武学 艺不再担任副总经理。

    六、确定董、监事津贴及高级管理人员薪金，董事津贴为3.6万元/年( 独立董 事6万元/年)，监事津贴3.6万元/年，总经理年薪24万元，副总经理年薪16 万元， 董事会秘书年薪9万元。董事津贴和监事津贴须经股东大会通过后实施。

    七、审议通过《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案》。根据公司四届 十四次董事会议关于拟定将公司名称变更注册为“合志股份有限公司”的决议，决 定修改公司章程第一章第四条，即将原公司名称“内蒙古宏峰实业股份有限公司” 变更注册为“合志股份有限公司”，公司最终名称以工商行政管理部门核准结果为 准。此《议案》须经股东大会通过后实施。

    以上事项经与会董事讨论后举手表决一致通过。

    八、审议《公司2001年年度报告》，一位董事无异议，六位董事持有异议，发 表《董事特别声明》。

    九、审议《公司2002年第一季度报告》，一位董事无异议，六位董事持有异议， 发表《董事特别声明》。

    特此公告。

     内蒙古宏峰实业股份有限公司董事特别声明

    由于本公司本届董事会董事宋军、黄建华、邓华、 周立业、 殷孟波和查扬自 2002年5月31日开始就任董事，因可以用来进行充分调查的时间极其有限， 不能在 有限的时间内完成所有必需的尽职调查，加之：

    1、中磊会计师事务所为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告， 上述董事注 意到该审计报告中提到：

    内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称“内蒙宏峰”)收购内蒙古宏峰集团有 限责任公司所属白音诺尔铅锌矿、梧桐花铅锌矿、中兴铅锌矿的经营性资产后，上 述三矿仍一直以原企业法人的名义继续从事经营活动，所开具的销售发票、收到的 购货发票、银行存、贷款账户等全部是以原企业法人的名称出现，而不是以内蒙宏 峰的分公司名义从事经营活动，对于上述经营主体我们无法获取充分、适当的审计 证据以判断其归属。

    2、就上述资产产权归属的仲裁正在进行当中，结果尚无法确定。

    因此上述董事不能确定上述公司重要资产的归属以及因归属不确定对公司资产 及财务状况的影响，也不能保证本年度报告中所披露信息的真实性、准确性及完整 性。提请投资者注意风险。

     内蒙古宏峰实业股份有限公司董事特别声明

    由于本公司本届董事会董事宋军、黄建华、邓华、 周立业、 殷孟波和查扬自 2002年5月31日开始就任董事，因可以用来进行充分调查的时间极其有限， 不能在 有限的时间内完成所有必需的尽职调查，加之：

    1、中磊会计师事务所为本公司出具了拒绝表示意见的2001年度审计报告， 上 述董事注意到该审计报告中提到：

    内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称“内蒙宏峰”)收购内蒙古宏峰集团有 限责任公司所属白音诺尔铅锌矿、梧桐花铅锌矿、中兴铅锌矿的经营性资产后，上 述三矿仍一直以原企业法人的名义继续从事经营活动，所开具的销售发票、收到的 购货发票、银行存、贷款账户等全部是以原企业法人的名称出现，而不是以内蒙宏 峰的分公司名义从事经营活动，对于上述经营主体我们无法获取充分、适当的审计 证据以判断其归属。

    2、就上述资产产权归属的仲裁正在进行当中，结果尚无法确定。

    故上述董事不能确定上述公司重要资产的归属以及因归属不确定对公司资产及 财务状况的影响，也不能保证2001年年度报告中所披露信息的真实性、准确性及完 整性。因此，上述董事亦不能保证2002年第一季度报告中所披露信息的真实性、准 确性及完整性。提请投资者注意风险。