建律[2002]券字12号

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(以下简称“《规范意见》”)及公司现行《章程》和其他相关法律、 行政法 规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)接受内蒙古宏 峰实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，委派本所具有证券从业资 格的刘怀宽律师(以下简称“本律师”)出席公司2002年第一次临时股东大会( 以下 简称“本次股东大会”或“大会”)并依法出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本律师依照现行有效的中国法律、行政法规、规范 性文件之规定和要求，对公司提供的相关文件和资料业已审查和验证。在查阅、验 证上述文件和资料过程中，本律师已得到公司如下承诺及保证：公司所提供的原始 书面材料、副本材料，真实、准确、完整，且副本材料或复印件与原件一致。

    本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下法 律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、2002年4月29日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了《内蒙古宏峰实业股份有限公司第四届董事会第14次会议 决议和召开2002年第一次临时股东大会的公告》。公告载明了本次股东大会的召开 时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    3、2002年5月31日上午9：30时， 本次股东大会按照上述公告内容在内蒙古赤 峰市松山区建设街一号会议室如期召开。公告日期距本次股东大会召开时间超过30 天。

    4、大会由高建华董事长主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，所代表的股份为366591255股， 占公司股份总数的65.33％。

    经查验，上述股东及股东代理人均持有出席大会的合法证明。

    除公司股东外，其他出席大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书和其他高 级管理人员，公司聘请的律师。

    经股东大会秘书处及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 、《规范意见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列事项和议案：

    1、内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案；

    2、改聘中磊会计师事务所为本公司年度审计会计师事务所；

    3、根据公司章程规定，对公司董事会、监事会进行换届选举。

    大会审议事项与召开本次股东大会的公告内容完全一致。

    本次股东大会未提出新议案。本次股东大会审议第1 项议案时股东提出修改意 见，修改结果为：删除第1项议案第6条内容。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式审议了上述议案。

    经大会推举的计票人和监票人现场计票和统计，上述第1 项议案以超过出席本 次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二多数通过；第2项、第3项议 案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数通过。

    大会记录经出席本次股东大会的董事签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之 有关规定。

    五、结论意见

    综上，本律师认为：内蒙古宏峰实业股份有限公司2002年第一次临时股东大会 的召集和召开程序，出席大会人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政 法规、《规范意见》和公司《章程》的有关规定；因此，大会所通过的各项决议均 合法、有效。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。