内蒙古宏峰实业股份有限公司2001年12月21日召开的四届十二次董事会议通过 了与桐柏银洞坡金矿有限公司签署的《资产交易协议书》( 关联董事高建华未曾回 避表决)，并按董事会决议形式予以公告。由于本公司董事会对本次交易理解错误， 未意识到是关联交易，现予以纠正并以关联交易的方式做如下公告：

    一、关联交易概述

    为了扩大公司的生产规模，增加公司的经营利润，本公司与桐柏银洞坡金矿有 限公司签署了《资产交易协议书》(本协议须经股东大会通过后实施)，本公司决定 收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产。

    二、关联方介绍与关联关系

    1、出售方介绍

    《资产交易协议书》的出售方为桐柏银洞坡金矿有限公司，该公司为中外合资 企业，由巨能开发公司(外方，占96％股权)与银洞坡金矿(中方，占4％股权) 合资 经营。注册地：河南省桐柏县朱庄乡西庄村；注册资金：1616万元；法定代表人： 高建民；主营业务：黄金、白银的采矿、选矿、冶炼、销售。

    该公司自2000年2月3日组建以来，取得了较好的经营效果，2000年末，产品销 售收入4432万元，实现净利润223.9万元。今年截止2001年 11 月末， 帐面总资产 20861万元，总负债16359万元，净资产4502万元。此外，矿山黄金保有储量 35吨( 价值待评估)。产品销售收入4382万元，实现净利润549万元。

    2、出售方控股股东介绍：

    企业名称：巨能开发有限公司(英文名：TOP SCORE RESOURCES LIMITED)。 工 商登记类型：北京清华大学企业集团独资商业公司(100％持股)。 注册地：英国维 尔津群岛，注册资本1万美元(1万股)；公司号304035；法定代表人：高建民。该公 司于2001年11月收购桐柏银洞坡金矿有限公司96％的股权。

    3、关联关系：

    巨能开发有限公司法人代表、桐柏银洞坡金矿有限公司法人代表均为高建民， 高建民为本公司董事长高建华的弟弟，为关联自然人，巨能开发有限公司为本公司 关联法人，桐柏银洞坡金矿有限公司为本公司关联法人，所以本次交易为关联交易。

    三、交易的标的及定价政策

    本次协议交易的标的是：桐柏银洞坡金矿有限公司部分资产和负债( 矿山生产 经营性资产)，包托有关房屋、设备、设施、原辅材料、产品及在产品、资源(采矿 权)、土地使用权及难以剥离的债权债务， 同时接收与收购资产有直接关系的生产 及管理人员。本公司将聘请有证券从业资格的评估机构对本次交易的资产进行评估， 并出具《资产评估报告》，具体的交易价格再经有关国有资产管理部门审批和确认 的评估净值做为本协议资产的交易价格。

    四、本次交易为人民币现金交易，资金来源为自有资金，按《协议》规定先预 付给出售方资产收购款35000万元人民币。本次交易形成预付款的原因是：

    (一)预收购的资产额估计35000万元人民币左右。

    1矿山20681万元总资产中有1.4亿元左右的矿山生产经营性资产可以收购。

    235吨黄金保有储量，每吨资源价值(采矿权)根据地质矿产部有关规定为450－ 650吨。取中间数35吨则评估为1.8亿元左右(见地发(1994)92号文)。

    3在资产评估时，矿山设施所附着的土地必须一同评估， 根据本公司以往收购 矿山资产的经验，该矿约需收购出让土地使用权3000万元左右。

    上述预计收购资产总额为3.5亿元，可能与实际评估价格有差异，所以定为“3. 5亿元预付款”，待资产交割时多退少补。这是预付款数额的依据。

    (二)出售方急需资金开发其公司业务，所以提出预付款的交易条件。

    (三)在本公司提出2002年1月1日受托拟收购资产以扩大本公司业务和利润增长 点，并认为托管资产的经营利润有望高于预付款利息的损失，同时这部分收购资金 在收购资产前由于时间较短难以做为他用，放在帐户上对本公司也无多大价值。

    (四)桐柏银洞坡金矿是我国大型黄金矿山之一，黄金保有储量35吨，有着巨大 的开发前景，前几年本公司欲收购之未果，本公司认为本次以预付款做为条件将其 收购，对本公司来说是一件幸事。

    (五)《资产交易协议书》议定董事会通过后预付收购款一项，因未经股东大会 通过即实施有违法定程序，但本公司已按《协议》规定对出售方预付了收购款，我 公司董事会将立即与出售方协商，根据深交所公司管理部监管函(2001)126 号文精 神尽快解决此事。

    五、本次交易对上市公司的影响

    本公司董事会认为：该项资产交易成功后，公司将增加主营业务收入，特别是 该矿有35吨黄金储量，将给公司长期稳定的收益带来资源的保证。

    六、本次关联交易还需要进行的事项：

    1、聘请评估机构对拟交易的资产进行评估；

    2、聘请中介机构做独立财务顾问报告；

    3、此项交易须经公司股东大会批准， 与本次交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    有关本次资产交易的其它事项将随工作进展届时公告。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    2001年12月28日