本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通股份数量为76,494,115股；

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为76,494,115股；

    3、本次限售股份可上市流通日为2007年1月19日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份对价。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次；

    股权分置改革方案经2005年12月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年1月11日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年1月19日

    2、本次可上市流通股份的总数76,494,115股,占限售股份总数的23.83%、占无限售条件股份总数的29.29%和公司股份总数的13.20%；

    各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                      本次可
                                                                      上市流
                                                          本次可上              本次可上
                                                                      通股数
                                                          市流通股              市流通股
    序                         持有限售股   本次可上市                占无限
        限售股份持有人名称                                数占限售              数占公司
    号                            份数         流通数                 售条件
                                                          股份总数              股份总数
                                                                      股份总
                                                           的比例                的比例
                                                                      数的比
                                                                         例
    1   赤峰市松山区黄金工
                              161,442,712   28,055,808       9%       11.09%       5%
               业公司
    2   深圳市国恒实业发展
                              126,318,229   28,055,808       9%       11.09%       5%
              有限公司
    3   赤峰市松山区华龙开
                               17,978,030   17,978,030     5.83%       7.11%      3.2%
               发公司
    4   上海平杰投资咨询有
                               1,563,746     1,563,746     0.51%       0.62%      0.28%
               限公司
    5   上海步欣工贸有限公
                                840,723       840,723      0.27%        0.33      0.15%
                 司
            合   计           308,,143,440  76,494,115     24.61%     30.24%     13.63%

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

    1、赤峰市松山区黄金工业公司、深圳市国恒实业发展有限公司、赤峰市松山区华龙开发公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司共同承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占天津宏峰股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。五家股东没有违反上述承诺。

    2、深圳市国恒实业发展有限公司为了减轻上市公司负担,保护天津宏峰流通股股东利益,深圳市国恒实业发展有限公司承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。此承诺深圳国恒已经履行完毕。

    四、股本变动结构表

                             本次限售股份   本次上市数量   本次限售股份上
           股份类型
                              上市流通前                      市流通后
    一、有限售条件的流通股    308,161,509    -76,494,115    231,667,394
    1、有限售条件的流通股
    其中：
       国家及国有法人持股
       境内一般法人持股       308,143,440    -76,494,115    231,667,394
       境内自然人持股
       境外法人、自然人持股
    2、内部职工股
    3、机构投资者配售股份
    4、高管股份                 18,069                        18,069
    5、其他
    有限售条件的流通股合计    308,161,509    -76,494,115    231,667,394
    二、无限售条件的流通股    252,954,651    76,494,115     329,448,766
    1、人民币普通股           252,954,651                   329,448,766
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件的流通股合计    252,954,651    76,494,115     329,448,766
    三、股份总数              561,116,160                   561,116,160

    五、保存机构核查报告的结论性意见

    公司股权分置改革保荐机构联合证券有限责任公司出具如下结论性意见：

    联合证券关于天津宏峰有限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

    1、截至2007年1月10日,天津宏峰相关股东赤峰市松山区黄金工业总公司、深圳市国恒实业发展有限公司、赤峰市松山区华龙开发公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司没有违反在股权分置改革过程中做出的关于股份禁售的承诺；

    2、天津宏峰相关股东赤峰市松山区黄金工业总公司、深圳市国恒实业发展有限公司、赤峰市松山区华龙开发公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司所持有限售条件流通股份的申请上市流通数量没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定要求和各相关股东的承诺。

    3、为了减轻上市公司负担,保护内蒙宏峰流通股股东利益,深圳市国恒实业发展有限公司承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。此承诺深圳国恒已经履行完毕。

    六、其他事项

    1、申请限售股份上市流通的限售股份持有人在公司股改中不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

    3、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    天津宏峰实业股份有限公司董事会

    二00七年一月十七日