本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述和重大遗漏。

    本公司董事会于2006年12月29日以传真方式向各位董事发出通知,于2007年1月9日召开六届十二次董事会议,应到会董事7人,实到会董事7人,董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长李运丁主持,会议以7票通过,0票反对,0票弃权审议通过了以下议案：

    公司2006年12月3日召开的2006年第二次临时股东大会,审议通过了关于收购中铁(罗定)铁路有限责任公司59%的股权的议案,收购价为411,713,306.69元。

    为了参与罗定至岑溪的铁路建设,以使春罗铁路与洛湛铁路接轨,增加铁路运输量,提高公司的收益。公司决定拟以持有的中铁(罗定)铁路有限责任公司59%的股份对“中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司”(公司简介详见附件)进行投资。

    公司董事会授权本公司经理班子调研此投资的可行性及进行投资的前期工作,相关事宜完成后,再行召开董事会和股东大会审议上述投资事项并做相应公告。此次投资尚处于可行性研究阶段,投资作价、投资比例均未确定,存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。

    特此公告。

    天津宏峰实业股份有限公司董事会

    二00七年一月十日

    附件：中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司简介：

    公司名称：中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司(以下简称“罗岑公司”)

    注册号：4453811000618

    住 所：广东省罗定市火车站综合大楼

    法定代表人：成清波

    注册资本：人民币伍亿壹仟伍佰万元(实收人民币叁亿伍仟万元)

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：铁路运输业(罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输)

    (1)历史延革及经营简介

    中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司于2002年3月经罗定市人民政府罗办复[2002]4号文件批准,于2002年4月15日由原广东罗定铁路总公司(现改制更名为广东罗定中技铁路集团有限公司)、中国铁路建设投资公司、广西岑溪市铁路建设有限公司共同出资成立,公司原注册资本500万元,其中：原广东罗定铁路总公司出资290万元,占58%；中国铁路建设投资公司出资200万元,占40%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元,占2%。

    2006年4月17日罗岑公司注册资本变更为5,000万元,由深圳市中技实业(集团)有限公司新增出资4,500万元,占90%,于公司注册登记之日起两年内分期缴足,本次出资1,000万元,2006年7月28日出资3,500万元；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元,占5.8%；中国铁路建设投资公司出资200万元,占4%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元,占0.2%。

    2006年7月28日罗岑公司注册资本由5,000万元变更为18,500万元,由深圳市中技实业(集团)有限公司新增出资13,500万元,累计出资18,000万元,占97.3%；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元,占1.57%；中国铁路建设投资公司出资200万元,占1.08%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元,占0.05%。

    2006年8月1日罗岑公司注册资本由18,500万元变更为51,500万元,实收资本为35,000万元,由深圳市中技实业(集团)有限公司新增出资16,500万元,累计出资34,500万元,占98.57%；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元,占0.83%；中国铁路建设投资公司出资200万元,占0.57%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元,占0.03%。公司现有员工16人。

    罗岑公司主要承担罗定至岑溪铁路的建设及铁路未来运营工作。2005年3月28日,国家发改委以发改交运[2005]491号文核准同意建设罗岑铁路,铁道部计划司以计长函[2001]149号文将罗岑铁路列入“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目。罗岑铁路2005年纳入广东省重点建设项目,是广东省铁路建设“三大战略”十二条出省通道之一,也是广东、广西两省(区)“泛珠三角”经贸合作中签约的重点工程项目之一。

    罗岑铁路横跨广东省罗定市和广西壮族自治区岑溪市,东起春罗地方铁路罗定站,西端与在建的洛湛铁路岑溪站连接,正线全长75.70公里,主要技术标准：国铁Ⅱ级；单线；限制坡度12‰；最小曲线半径：一般1,200米,困难800米；旅客列车设计行车速度：120Km/h；牵引种类：内燃,预留电化条件；机车类型：DF4c；牵引质量：3,500吨；到发线有效长度850米。罗岑铁路项目初步设计已于2006年7月通过评审。

    罗定至岑溪铁路的建设,开辟了广东、广西两省(区)间最便捷铁路通道,是三茂铁路与洛湛铁路两条铁路干线的联络线。罗岑铁路的建设,不仅能促进罗定、岑溪的经济发展,而且对加快粤西和桂东南革命老区和山区的经济建设,加强民族团结,促进西南地区与广东省及港澳地区的经济交流与优势互补、双向合作都具有十分重要的意义,并完善了“西兵东运”、“北兵南运”的铁运网络,对国家实施西部大开发、云浮市实施“东渐西联”发展战略具有极大的战略意义。

    (2)组织机构

    罗岑公司决策权、执行权、监督权三权分离,公司决策权属于股东会以及由股东会选出的董事会,董事会是公司的常设机构,负责公司的经营管理工作。公司日常经营活动的执行权属于由董事会任命的经理阶层。对公司经营活动的监督权属于监事会。罗岑公司现内设综合部、财务部、工程部等部门。

    (3)罗岑公司近三年一期经审计财务状况

    金额单位：人民币万元

            年份 2003年12月31日 2004年12月31日2005年12月31日2006年9月30项目
     总资产              518.41       649.21       900.60     35,194.79
     负  债               18.41       149.21       400.60        194.79
     净资产              500.00       500.00       500.00     35,000.00