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一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中含义如下
本公司：天津宏峰实业股份有限公司
中铁罗定公司：中铁（罗定）铁路有限责任公司
广铁公司：广东罗定中技铁路集团有限公司
目标股份：指本次协议转让的占中铁罗定公司总股本59%的股份。
股份转让协议：指本公司与广铁公司签署的关于广铁公司向本公司转让其持有的中铁罗定公司59%的股份的协议。
二、关联交易概述
1、关联交易的基本情况：
股权出让方：广东罗定中技铁路集团有限公司
股权受让方：天津宏峰实业股份有限公司
交易标的：中铁（罗定）铁路有限责任公司59%的股权。
2、本公司与广铁公司的关系：本公司副董事长、总经理李晓明先生为广铁公司的法定代表人，因此本次股份转让构成了关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司于2006年11月14日召开六届十一次董事会议，审议通过了《股份转让协议》。
4、交易审批情况
广铁公司转让其持有的中铁罗定公司59%的股权已获广铁公司股东大会批准。本公司受让上述股权尚需本公司2006年第二次临时股东大会批准。
三、关联方介绍：
1、基本情况介绍：
名称：广东罗定中技铁路集团有限责任公司
注册地址：罗定市双东镇火车站综合大楼
法定代表人：李晓明
注册资本：4185万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：一九九二年十一月十三日
注册号：4453811000037
经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。
股东及实际控制人情况：股东为深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%；深圳市中技实业（集团）有限公司的股东为成清波（持股70%）；张洪英（持股30%）。
主要财务数据(截止至2006年10月31日)：
总资产：779,175,536.75元。
应收款项：358,076,865.69元。
总负债：763,860,396.34元。
所有者权益：15,315,140.41元。
净利润：-95,600,556.66元。
2、关联方广铁公司经营状况良好。
3、广铁公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
4、广铁公司成立至今未受到行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
四、关联交易标的的基本情况
（一）、基本情况介绍
名称：中铁（罗定）铁路有限责任公司
法定代表人：宋金球
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼
注册资本：人民币514,900,000元
注册号：4453811000609
成立日期：二00一年十二月二十八日
经营范围：罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。
（二）、股东持股情况：广铁公司持股83.44%；中国铁路建设投资公司持股16.56%；中国铁路建设投资公司承诺放弃优先受让权。
（三）、历史沿革及经营简介
中铁（罗定）铁路有限责任公司，是2001年12月8日经罗定市人民政府罗办复[2001]35号文件批准，由原广东罗定铁路总公司（现为广东罗定中技铁路集团有限公司。根据粤计交[1992]692号《关于中外合资建设罗定地方铁路工程可行性研究报告的批复》，原广东省肇庆市罗定县(现为云浮市管辖的罗定市)于1992年7月31日，开始筹建罗定地方铁路。为加快铁路的建设，原罗定县根据罗编[1992]45号《关于成立广东罗定铁路公司的通知》，于1992年11月13日注册成立原广东罗定铁路总公司，公司主要承担春罗铁路的运营以及对下属公司的管理。
为了深化国有企业改革，激活春罗铁路，建设罗岑铁路。根据广东省罗定市四套班子2005年7月19日和2006年1月6日的会议精神，以及罗府办复[2006]12号文《关于罗定铁路总公司改制的请示的批复》和罗永资[2006]3号文《关于转发市府办＜关于罗定铁路总公司改制的请示的批复＞的通知》，结合国企改革的相关规定，原广东罗定铁路总公司依法进行了整体改制。
2006年8月31日，根据深圳中技实业（集团）有限公司与罗定市永盛资产经营有限公司签订的《产权（股权）交易合同》，深圳中技实业（集团）有限公司取得了原广东罗定铁路总公司的整体产权。2006年9月29日，原广东罗定铁路总公司进行了工商变更，投资者由罗定市人政府变更为深圳中技实业（集团）有限公司，注册资本由14,966.00元变更为4,185万元，企业性质由国有企业转变为民营企业。）和原中铁建设开发中心（现更名为中国铁路建设投资公司）共同出资设立。中铁罗定公司原注册资本8,200万元，广东罗定中技铁路集团有限公司出资7,200万元，占87.8%；中国铁路建设投资公司出资1,000万元，占12.2%。2002年12月31日中铁罗定公司注册资本变更为10,200万元，由中国铁路建设投资公司新增出资2,000万元，增资后广东罗定中技铁路集团有限公司出资7,200万元，占70.59%；中国铁路建设投资公司出资3,000万元，占29.41%。2005年12月31日中铁罗定公司注册资本又变更为51,490万元，新增实物出资(春湾至罗定段铁路)41,290万元，其中广东罗定中技铁路集团有限公司新增实物出资35,760万元，中国铁路建设投资公司新增实物出资5,530万元，增资后广东罗定中技铁路集团有限公司出资42,960万元，占83.44%；中国铁路建设投资公司出资8,530万元，占16.56%。
中铁罗定公司成立以来，主要承担春罗铁路的管理及运营工作。2005年12月31日，春罗铁路由原广东罗定铁路总公司、中国铁路建设投资公司正式投入中铁罗定公司。春罗铁路自1994年9月开工，1999年12月22日全线铺通，经过一年的整道、初验等工作，于2000年12月26日投入试运营，2003年实现全国直通运输。
春罗铁路按地方I级铁路等级建设（预留国铁Ⅱ级），单线，限制坡度12‰，最大设计货运时速100km/h，机车类型采用内燃机东风4型，牵引定数（单机）达到2,150吨（远期3,500吨，双机），年设计货运量近期550万吨，远期1,100万吨。春罗铁路东自广茂线春湾站接轨，西至罗定站，全程62.11公里，线路途经阳春、云安、罗定等两市一县境内的10个镇区，横跨漠阳江、龙湾河、围底河，沿线经过国道、省道、县道公路交立多处，建有大、中、小桥23座，涵洞309座，隧道3座，设有河瑯站、苹塘站、罗定站三个中间站，其中苹塘站和罗定站分别设有年运量60万吨和80万吨的综合性货场，在罗定站西北端设一条2.91公里的电厂运煤专用线和一条0.2公里的卸油线，罗定站预留接广西岑溪铁路接轨线。
春罗铁路自建成投入运营以来，由于地方经济发展滞后和“尽头线”的客观原因，运量不足，实际运量只达到设计运量的1/5。但是，从春罗铁路在全国路网中的地理位置来看，尽管目前不受青睐，但其远景可佳，根据春罗铁路建设等级以及各项设施功能的保证性，完全达到国家目前对地方I级铁路的要求。为了更有效地发挥这条铁路的作用，罗定市与岑溪市已将建设罗定至岑溪地方铁路列为重点建设项目，与洛湛铁路在岑溪站接轨，该项目工程已于2005年3月28日获国家发改委以发改交运[2005]491号文核准，预计在3年内建成通车。这条线的延伸开辟了粤桂两省(区)最便捷的铁路，将成为我国东南沿海通向西南腹地的铁路干线，届时，将改变春罗铁路在区域路网中的结构，由“尽头线”变为三茂线和洛湛线之间的联络线，其作用和由此而产生的经济效益将是不可估量的。
（四）、资产审计情况
根据具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告中磊审字[2006]0225号，中铁罗定公司主要财务指标为：
金额单位：人民币元
时间 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
总资产 1,140,125,698.31 1,138,402,234.10 140,034,846.15 139,182,903.27
应收款项总额 6,886,122.20 15,009,679.83 2,487,677.54 19,018,447.51
总负债 442,306,534.43 460,015,629.83 33,574,348.73 34,935,661.76
所有者权益 697,819,163.88 678,386,604.27 106,460,497.42 104,247,241.51
主营业务收入 114,711,046.00 10,501,313.49 11,943,729.16 2,637,207.00
主营业务成本 101,636,422.17 9,024,340.82 7,506,930.75 3,309,676.12
主营业务利润 8,393,181.97 1,080,406.60 3,957,369.56 -897,550.65
净利润 13,869,562.50 176,780.40 2,213,255.91 -291,813.13
（五）、资产评估情况：
具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所对中铁罗定公司资产进行了评估（中瑞华恒信评报字[2006]第0154号），评估基准日为2006年 9月30日。中瑞华恒信会计师事务所评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果汇总列示如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D E=D/B*100%
1 49.76 49.76 49.82 0.06 0.12
流动资产
2,034.69 2,034.69 2,037.23 2.54 0.12
长期投资 2
3 104,613.86 72,913.05 72,682.24 -230.81 -0.32
固定资产
其中:在建工程 4
5 102,961.28 71,260.47 70,692.94 -567.53 -0.80
建筑物
6 1,652.58 1,652.58 1,989.30 336.72 20.38
设 备
无形资产 7 6,595.86 38,296.67 38,594.87 298.20 0.78
其中:土地使用权 8 31,700.81 31,999.00 298.19 0.94
其他资产 9
113,294.17 113,294.17 113,364.16 69.99 0.06
资产总计 10
38,651.45 38,651.45 38,651.45
流动负债 11
12 4,860.80 4,860.80 4,860.80
长期负债
43,512.25 43,512.25 43,512.25
负债总计 13
14 69,781.92 69,781.92 69,851.91 69.99 0.10
净资产
五、关联交易协议的主要内容和定价情况
1、《股份转让协议》主要条款
出让方：广东罗定中技铁路集团有限公司受让方：天津宏峰实业股份有限公司交易标的：广铁公司持有的中铁罗定公司59%的股份。
支付方式：受让方以人民货币资金的方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕。
过户手续：转让方和受让方应当自行或者促使中铁罗定公司，向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。
定价情况：根据本次交易双方签署的《股份转让协议》，广铁公司资产评估帐面原值为697,819,163.88元，再乘以59%的股权比例为411,713,306.69元，作为股份转让的交易价格。评估基准日与交易完成日之间中铁罗定公司实现的损益由广铁公司承担或享有。
协议生效的先决条件：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经受让方股东大会批准之日起生效。
2、税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费均由协议双方各自负担和缴纳。
3、本公司收购中铁罗定公司股权的交易资金是自有资金。
4、广铁公司声明其合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况。
进行该项目关联交易的目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，探索公司主业发展方向，对公司的持续发展打下一个良好的基础。通过对中铁罗定公司近几年经营情况分析，各项经济指标稳步增长。主营业务收入：2003年为2,637,207.00元；2004年为11,943,729.16元2005年为10,501,313.49元2006年9年30日为114,711,046.00元。净利润：2003年为-291,813.13元；2004年为2,213,255.91元2005年为176,780.40元2006年9年30日为13,869,562.50元。两年后春罗铁路将与洛湛铁路接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长，将给公司带来丰厚的利润。
该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、关联交易后的同业竞争：本次股权收购后天津宏峰作为中铁罗定公司的第一大股东（持股59%）处于控股地位，本公司将合并其会计报表，中国铁路建设投资公司存在铁路运输业务，但其持有中铁罗定公司股权较少（持股16.57%），不存在实质性同业竞争。广铁公司（持股24.43%）无其他铁路业务，不存在同业竞争问题。
八、本次交易与关联方不存在资产、业务、人员等“分开”的问题。
九、独立董事意见
独立董事认为：此项关联交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产业结构调整的目标，符合公司的长远利益；关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；关联董事回避了表决，符合议事程序；从同业竞争的角度看，关联方的利益与本公司的利益是一致的。
十、其他事项：此项关联交易需须经本公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。年初至报告期无其他关联交易。
十一、备查文件目录：
1、《股份转让协议》。
2、《第六届董事会第十一次会议决议》。
3、《第五届监事会第十次会议决议》。
4、《独立董事意见》。
5、中磊会计师事务所中磊审字[2006]0204号《审计报告》、中磊审字[2006]0205号《审计报告》、中磊评报字[2006]3011号《资产评估报告书》、中磊评报字[2006]3012号《资产评估报告书》。
6、中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字[2006]第0154号《资产评估报告书》。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二00六年十一月十五日
