本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。

    天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2006年11月14日在深圳市和平路1199号金田大厦8楼深圳分公司会议室召开。应到会董事7人，实到会董事7人，会议由公司董事长李运丁先生主持，会议决定召开公司2006年第二次临时股东大会。

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：天津宏峰实业股份有限公司董事会。

    2、会议日期和时间：2006年12月3日上午9：30分。

    3、会议地点：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座23层。

    4、会议召开方式：会议现场表决方式。

    二、会议审议事项：

    1、审议关于本公司收购广东罗定中技铁路集团有限公司持有的中铁(罗定)铁路有限责任公司59%的股权的《股份转让协议》。

    2、审议关于将本公司持有的上海金芝置业有限公司90%的股权、深圳市利捷科技发展有限公司90%的股权出售给深圳市越通恒投资有限公司的《股份转让协议》。

    3、审议《天津宏峰实业股份有限公司章程修正案》(详见附件2)。

    公司总经理李晓明是公司第二大股东深圳国恒实业发展有限公司法定代表人，同时为广东罗东中技铁路集团有限公司法定代表人，深圳国恒公司为关联股东，在股东大会上回避表决关于本公司收购广东罗定中技铁路集团有限公司持有的中铁(罗定)铁路有限责任公司59%的股权的《股份转让协议》的议案。

    三、出席会议对象：

    1、2006年11月27日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

    3、本公司董事、监事和高级管理人员；

    4、本公司聘请的律师。

    四、会议登记方法：

    1、登记方式：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    2、登记地点：天津市西青区沥青油库南100米公司办公楼证券部。

    五、其他

    1、会期一天，参会股东费用自理。

    2、联系人：路春祥、王云发

    3、咨询电话：022-23705020、022-23705229

    4、传真：022-23705231

    六、备查文件

    1、有关董事会决议及监事会决议。

    2、公司章程修改议案。

    3、股份转让协议。

    特此公告

    

天津宏峰实业股份有限公司董事会

    二00六年十一月十五日

    附件1：

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人参加天津宏峰实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，委托权限为：。投票意见为 。

    股东帐号：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人签名或盖章(法人股东加盖单位公章)

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    天津宏峰实业股份有限公司章程修正案

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规文件要求，结合本公司实际情况，董事会提议将原公司章程作部分修改：

    一、将公司章程第四条公司注册名称：“内蒙古宏峰实业股份有限公司 NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRYCOMPANY LIMITED”，修改为“天津宏峰实业股份有限公司TIANJIN HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED”。

    二、将原公司章程第五条公司住所：“内蒙古赤峰市建设街1号，邮政编码：024000”，修改为“天津空港物流加工区外环北路1号2-B130室，邮政编码：300300”。

    三、将公司章程中第十三条经营范围中的“金、银、铅、锌、铜采选、冶炼、加工、销售、制造、非酒精饮料、宾馆，百货，服装，烟酒副食，五金交电，化工原料(除专营)，矿山机械及配件，建筑及配件，建筑材料，钢材，木材，日用杂品销售；房屋租赁。”修改为“铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务；房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆、烟酒副食、非酒精饮料(法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动)。

    四、将公司章程第一百零六条中的“设董事长1人，副董事长2人”，修改为“设董事长一人，副董事长1人”。

    

天津宏峰实业股份有限公司董事会

    二00六年十一月十四日