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一、交易概述。
1、天津宏峰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)分别拟以227,438,625.45元人民币出售本公司持有的上海金芝置业有限公司90%的股权；以81,911,045.96元人民币出售本公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司90%的股权给深圳越通恒投资有限公司。有关的《股份转让协议》在2006年11月13日签署。
本公司与深圳市越通恒投资有限公司不存在关联关系。
2、本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式审议通过了关于本公司出售上海金芝公司及深圳利捷公司各90%股权给深圳市越通恒投资有限公司的《股份转让协议》。该出售股权事项须经股东大会批准。
二、收购方情况介绍
公司名称：深圳市越通恒投资有限公司
法定代表人：向科辉
成立日期：二00三年十月二十一日
住所：深圳市福田区福强路金地工业区112栋6楼A602房
注册资本：4000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；电子产品、计算机产品的技术开发(不含限制项目)；国内商业，物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
股东情况：李湘鄂77.5%、邓东锋22.5%
主要财务数据(截止至2006年8月31日)：
总资产：832,453,050.48元。
应收款项：44,623,656.43元。
总负债：90,717,544.73元。
所有者权益：741,735,505.75元。
主营业务收入：262,451,683.74元。
主营业务成本：220,875,709.54元。
净利润：29,441,037.25元。
三、交易标的的基本情况
(一)、上海金芝置业有限公司
1、基本情况：
住所：上海市陆家浜路258号
法定代表人：姜诗勤
注册资本：3000万元
注册号：3101012005765
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，接受委托管理工程，房屋出租，建筑材料，物业管理、房地产中介咨询。
股东情况：天津宏峰持股90%，林楠持股10%，林楠承诺放弃优先购买权。
2004年6月20日公司2003年度股东大会审议通过了收购上海金芝置业有限公司90%的股权，交易价格：13,584.29(90%评估值)万元。
3、资产审计情况：
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2006]0205号审计报告，上海金芝置业有限公司2006年8月31日和2005年12月31日的主要财务指标分别为资产总计141,879,463.00元、131,597,305.13元，负债合计36,604,355.36元、31,833,855.32,其他应收款总额33,293,134.88元、24,317,074.88元、33,净资产105,275,107.64元99,763,449.81元，主营业务收入13,428,000.00元、16,770,707.20元，主营业务利润9,404,513.20元、12,004,103.10元，净利润5,511,657.83元、7,691,755.80元。
4、资产评估情况
具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金芝置业拟转让股权进行了评估(中磊评报字[2006]3012)号，评估基准日为2006年8月31日。中磊会计师事务所评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，本次评估采用成本加和法进行评估。评估结果汇总列示如下：
评估结果汇总表
单位：人民币元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 65,593,469.61 67,231,247.83 77,942,483.19 10,711,235.36 15.93
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 77,028,590.89 77,035,509.11 211,371,456.00 134,335,946.89 174.38
其中:在建工程 4 - - - -
建筑物 5 77,016,587.08 77,016,587.08 211,282,000.00 134,265,412.92 174.33
设备 6 12,003.81 18,922.03 89,456.00 70,533.97 372.76
资产总计 10 142,622,060.50 144,266,756.94 289,313,939.19 145,047,182.25 100.54
流动负债 11 36,842,682.38 36,604,355.36 36,604,355.36 - -
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 36,842,682.38 36,604,355.36 36,604,355.36 - -
净资产 14 105,779,378.12 107,662,401.57 252,709,583.83 145,047,182.25 134.72
净资产评估价值比清查调整后账面价值增加145,047,182.25元，增值率较大，为134.72%。形成增值的主要原因如下：
存货：为2001年前已开发完工的待售商品房，账面成本(3488元/M2)较低，本次评估以市场比较法(房地合一)对存货按商品房进行评估后，再扣除相关税费得到存货的评估值，增加了可实现利润，故而增值较大。
固定资产房屋建筑物：
(1)、房屋建筑物(含土地)，为2001年建成并按账面成本结转的固定资产，账面成本(8,053.62元/M2)较低，本次评估以市场比较法(房地合一)对房屋建筑物(含土地)按一般商品房进行评估，反映的是评估基准日在用的市场价值，包含了可实现利润，故而增值较大。
(2)、地下汽车库，账面无反映，成本已结转至其它已售商品房，本次评估按实计评，固引起较大的增值。
第32层建筑面积606.56M2,未取得工程规划变更批文，因存在着不确定性因素，本次评估未对其进行评估；
应交税金主要为以前年度至今结余尚未交纳的所得税、房产税、营业税，本次评估以调整后账面值保留；
本次评估未考虑读者来评估增减值所引起的税赋问题，报告使用者在使用本报告为本评估目的服务时，应考虑税赋问题并按国家有关规定处理。以上事项可能最终影响评估结果，提请评估报告使用者注意。
(二)、深圳市利捷科技发展有限公司
1、基本情况：
住所：深圳市福田区福强路金地工业区112栋6楼A601房
法定代表人：王红丽
注册资金：6500万元
注册号：4403012124630
企业类型：有限责任公司
经营范围：
兴办实业(具体项目另行申报)；计算机产品的开发；国内商业，物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
2、股东情况：天津宏峰持股90%；王红丽持股10%；王红丽承诺放弃优先受让权。
2004年11月6日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了关于收购深圳市利捷科技发展有限公司90%股权，交易价格：9,762.72万元。
3、审计情况：
根据有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2006]0204号审计报告，深圳市利捷科技发展有限公司2006年8月31日和2005年12月31日的主要财务指标分别为资产总计132,390,004.64元、133,398,377.21元，负债合计17,859,686.66元、18,615867.45。其他应收款总额18,825,022.59元、17,091,486.14元，净资产94,176,544.40元、94,551,964.01元。主营业务收入8,843,090.00元、14,234,225.00元，主营业务利润3,130,917.27元、5,431,170.99元，净利润-375,419.61元、6,041,261.34元。
4、资产评估情况
具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对深圳利捷公司拟转让股权进行了评估(中磊评报字[2006]3011号)，评估基准日为2006年8月31日，中磊会计师事务所评估人员按照必要的评估程序对委托资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，本次评估采用成本加和法进行评估。评估结果汇总列示如下：
评估结果汇总表
单位：人民币元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 65,593,469.61 67,231,247.83 77,942,483.19 10,711,235.36 15.93
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 77,028,590.89 77,035,509.11 211,371,456.00 134,335,946.89 174.38
其中:在建工程 4 - - - -
建筑物 5 77,016,587.08 77,016,587.08 211,282,000.00 134,265,412.92 174.33
设备 6 12,003.81 18,922.03 89,456.00 70,533.97 372.76
资产总计 10 142,622,060.50 144,266,756.94 289,313,939.19 145,047,182.25 100.54
流动负债 11 36,842,682.38 36,604,355.36 36,604,355.36 - -
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 36,842,682.38 36,604,355.36 36,604,355.36 - -
净资产 14 105,779,378.12 107,662,401.57 252,709,583.83 145,047,182.25 134.72
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与深圳市越通恒投资有限公司的《股份转让协议》于2006年11月13日签署。
1、转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的上海金芝90%的股权及深圳利捷90%的股权。
2、上述转让价款分别为227,438,625.45元和81,911,045.96元。
3、定价依据，根据中磊会计师事务所对标的资产的评估净值乘以拟转让的股权比例(评估净值详见评估结果汇总表)。
4、付款方式：受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户后五个工作日内，一次性支付完毕。
5、本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经转让方股东大会批准之日起生效。
五、出售股权的目的和对公司的影响：
由于深圳市利捷科技发展有限公司的公路收费项目未达到预期收益，2006年1-3季度已经亏损，不宜继续经营；
上海金芝置有限公司的主业是房屋租赁业，尽管每年有一定的收益，但由于收购时评估增值较大，每年摊销股权投资差额后，利润所剩无几。故决定将上述两公司股权出售。
由于上海金芝置业有限公司近年来房屋增值较大，本次出售股权可获得增值净收益约为8500万元。所以本年度公司业绩将有较大增长。
出售股权所得现金用于收购中铁(罗定)铁路有限责任公司的股权。本公司董事会认为，进入铁路经营管理，有利于公司的长远发展，并给公司带来新的利润增长点。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二00六年十一月十五日
