本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。

    本公司董事会于2006年2月10日以传真方式向各位董事发出通知，于2006年2月21日在内蒙古赤峰市宾馆会议室召开六届五次董事会议，应到会董事9人，实到会董事6人，万寿义委托赫国胜代为出席会议，王艾华委托张亚光代为出席会议，李运丁委托彭章洁代为出席会议，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长张亚光主持，会议讨论通过了以下议案：

    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2005年度董事会工作报告》。

    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司2005年度报告》及其《摘要》。

    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年度分红派息及资本公积金转增股本预案：2005年度公司实现净利润45,554,487.26元。提取10%法定公积金4,555,448.73元，提取5%公益金2,277,724.36元，年初未分配利润92,755,343.16元，2005年末合计未分配利润131,476,657.33元。鉴于公司2004年度对外投资收购资产及权益支出4亿多人民币，导致公司流动资金至本报告期仍比较紧张，为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，经董事会提议：公司2005年度利润不作现金分配，也不以资本公积金转增股本。

    五、会议以7票赞成，2票(关联董事)回避表决，0票反对，0票弃权审议通过关于公司以386,668,986.01元出售白音诺尔铅锌矿给宏峰集团的《资产交易协议》。

    六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司章程修改议案》。

    七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权决定于2006年3月在内蒙古赤峰市红山区黄金大厦公司会议室召开2005年度股东大会审议上述议案。

    特此公告。