每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、在股权分置改革过程中,非流通股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
3、2004年5月10日,林西县经济贸易委员会和内蒙古宏峰集团有限责任公司分别与深圳市国恒实业发展有限公司签署了《股权转让协议》,上述二股东分别拟将所持有的99,066,240股国家股、51,183,200股国家股以每股2.274元的价格转让给深圳市国恒实业发展有限公司,本次转让已获国资委批准(国资产权(2005)289号文),但尚未办理股权过户手续。林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司和深圳市国恒实业发展有限公司承诺,如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之前完成,则由深圳市国恒实业发展有限公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东支付该等非流通股股份应执行的对价；如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之后完成,则由林西县经济贸易委员会和内蒙古宏峰集团有限责任公司分别依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东支付该等非流通股股份应执行的对价。
4、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次内蒙古宏峰实业股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、 改革方案要点
本方案的核心是：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排,流通股股东每10股获付2.8股的对价股份,流通股股东获付股份共计54,486,432股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、 非流通股股东的承诺事项
1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,承诺人做出如下承诺：
(1)本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承
诺义务；
(2)深圳市国恒实业发展有限公司承诺：如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司和深圳市国恒实业发展有限公司的股权转让过户手续于股权分置改革实施日之前完成,则由深圳市国恒实业发展有限公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东支付该等非流通股股份应执行的对价；并将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(3)为了减轻上市公司负担,保护内蒙宏峰流通股股东利益,深圳市国恒实业发展有限公司承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2.承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
3.承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承认人将不转让所持有的部分。
三、 本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日
本次相关股东会议的股权登记日为2005年12月15日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日
本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月26日。
3、本次相关股东会议网络投票时间
本次相关股东会议网络投票时间为2005年12日22日——2005年12月26日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年11月30日(含2005年11月30日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年11月30日(含2005年11月30日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0476－8751717；0476-8751516
传 真：0476－8751518
电子信箱：nmhf2008@sina.com
证券交易所网站：www.szse.com
摘要正文
一、股权分置改革方案
1、改革方案概述
(1)对价安排的形式和数量
非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价,对价股份总数为54,486,432股。
方案实施后公司的总股本依然为561,116,160股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
(2)对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国登记结算公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账
户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(3)对价安排执行情况表
按照每10股获付2.8股的对价比率计算,内蒙宏峰非流通股股东做出的对价安排共计54,486,432股。
执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 比例(%) 排股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
赤峰市松山区黄金工业总公司 192,028,320 34.22 28,546,567 163,481,753 29.14
林西县经济贸易委员会(注一) 99,066,240 17.66 14,727,000 84,339,240 15.03
内蒙古宏峰集团有限公司(注二) 51,183,200 9.12 7,608,798 43,574,402 7.77
赤峰市松山区华龙开发公司 21,384,000 3.81 3,178,905 18,205,095 3.24
上海平杰投资咨询有限公司 1,860,000 0.33 276,504 1,583,496 0.28
上海步欣工贸有限公司 1,000,000 0.18 148,658 851,342 0.15
合计 366,521,760 65.32 54,486,432 312,035,328 55.61
注一、注二：如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司与深圳市国恒实业发展有限公司的股权转让过户手续在股权分置改革前完成,则深圳市国恒实业发展有限公司将承诺支付林西县经济贸易委员会和内蒙古宏峰集团有限公司在本次股权分置改革中所应支付的股份,该等股份合计为22,335,798股,支付后深圳市国恒实业发展有限公司仍持有公司127,913,642股,占公司总股本的22.80%。
(4)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司与深圳市国恒实业发 展有限公司的股权转让过户手续在股权分置改革前完成,公司有限售条件的股份 可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间
5 G+12个月~G+24个月
1 赤峰市松山区黄金工业总公司 10 G+24个月~G+36个月
29.14 G+36个月之后
5 G+12个月~G+24个月
2 深圳市国恒实业发展有限公司 10 G+24个月~G+36个月
22.80 G+36个月之后
3 赤峰市松山区华龙开发公司 3.33 G+12个月之后
4 上海平杰投资咨询有限公司 0.29 G+12个月之后
5 上海步欣工贸有限公司 0.16 G+12个月之后
如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司与深圳市国恒实业发 展有限公司的股权转让过户手续未能在股权分置改革前完成,公司有限售条件的 股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间
5 G+12个月
1 赤峰市松山区黄金工业总公司 10 G+24个月
29.14 G+36个月之后
5 G+12个月
2 林西县经济贸易委员会 10 G+24个月
15.03 G+36个月之后
5 G+12个月
3 内蒙古宏峰集团有限公司
7.77 G+24个月之后
4 赤峰市松山区华龙开发公司 3.33 G+12个月之后
5 上海平杰投资咨询有限公司 0.29 G+12个月
6 上海步欣工贸有限公司 0.16 G+12个月
注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
(5)改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前后公司的股份结构变动情况：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通股份合计 366,521,760 65.32 一、有限售条件的流通股合计 319,819,104 55.61
二、流通股份合计 194,594,400 34.68 二、无限售条件的流通股合计 249,080,832 44.39
A股 194,594,400 34.68 A股 249,080,832 44.39
三、股份总数 561,116,160 100 三、股份总数 561,116,160 100
(6)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东一致同意本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确
表示同意的非流通股股东。
2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
(1)股权分置改革对价测算的理论依据
股权分置改革没有改变公司的正常生产经营,在简单送股的支付方式下,股权分置改革也没有改变公司的所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标,所以,股权分置前后公司的价值应该不变,即有：
股权分置改革前公司总价值=股权分置改革后公司总价值
(2)股权分置改革对价测算
股权分置改革前,公司的总价值为：
股权分置改革前公司总价值=非流通股股数 非流通股价格＋流通股股数
流通股价格
鉴于内蒙宏峰主要股东为国有企业,根据国家国有资产管理的有关规定,每股净资产是股份公司国有资产转让的最低标准。参照2005年国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2005)289号文《关于内蒙古宏峰实业股份有限公司国有股转让问题的批复》,批文同意深圳市国恒实业发展有限公司以每股2.274元的价格受让林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司所持非流通股,以2.274元/股作为非流通股股价。
截至2005年10月31日,内蒙宏峰二级市场股票累计换手率不低于100％股票交易均价为2.97元/股,即内蒙宏峰流通股价为2.97元/股。
计算股权分置改革前公司总价值为1,411,415,850元。
股权分置改革后,公司所有股份均享有流通权,则有：
股权分置改革后公司总价值=全流通理论市场价格 公司股份总数
推算出股权分置改革后,公司理论股价为2.52元/股。
为了保证股权分置前后流通股股东的利益不受损：
对价支付率=(流通股价－全流通理论市场价格) 全流通理论市场价格
=(2.97—2.52) 2.52=0.18
即：理论上,股权分置改革中,非流通股股东应当向流通股股东支付每10股流通股1.8股,流通股股东获得对价股份合计为35,026,992股。
(3)结论
为了保障流通股股东的利益,非流通股股东经协商一致,将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获付2.8股,即流通股股东获得对价股份合计为54,486,432股。
根据以上分析,联合证券认为,公司非流通股股东为取得所持股票的流通权而向流通股股东支付的对价安排54,486,432股高于理论上股权分置改革对流通股股东带来的利益损失,因此,公司非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,承诺人做出如下承诺：
(1)本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承
诺义务；
(2)深圳市国恒实业发展有限公司承诺：如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司和深圳市国恒实业发展有限公司的股权转让过户手续于股权分置改革实施日之前完成,则由深圳市国恒实业发展有限公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东支付该等非流通股股份应执行的对价；并将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(3)为了减轻上市公司负担,保护内蒙宏峰流通股股东利益,深圳市国恒实业发展有限公司承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用；
(4)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的
9损失；
(5)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承认人将不转让所持有的部分。
2、履约能力
承诺人持有的内蒙宏峰的非流通股股分不存在质押、冻结等有权属争议的情形,并保证在内蒙宏峰股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
3、履约风险的防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、内蒙宏峰的未来前景、股票投资价值的基础上做出的,具备完全的履约能力。在实施对价安排后,承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对本承诺履行承诺义务的持续督导。
4、承诺人声明
本公司同意参加股权分置改革的四家非流通股股东及深圳市国恒实业发展有限责任公司一致声明：
(1)“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；
(2)“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况
10
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共六家,合计持有公司非流通股36,652.18万股,占公司总股本的,占公司总股本的65.32%,占非流通股股份总数的100%,已超过公司非流通股股份的三分之二。截至本说明书公告日,该等非流通股股东持股情况如下：
非流通股股东 持股数量(万股) 持股比率(%)
赤峰市松山区黄金工业总公司 19,202.83 34.22
林西县经济贸易委员会 9,906.62 17.66
内蒙古宏峰集团有限公司 5,118.32 9.12
赤峰市松山区华龙开发公司 2,138.40 3.81
上海平杰投资咨询有限公司 186.00 0.33
上海步欣工贸有限公司 100.00 0.18
合计 36,652.18 65.32
截至本说明书公告之日,提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革已进入全面实施阶段,但仍存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险,本公司将严格按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参考水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案
由于距方案实施尚有一段时间,在股权分置改革过程中,本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托中国证券登记结算公司深圳分公司对本次对价安排的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排,则本次股权分置改革终止。
3、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革方案能否获得国有资产监督管理部门的同意存在一定的风险。
公司非流通股股东已经与内蒙古自治区国资委进行了积极沟通,并已取得了内蒙古自治区国资委出具的意向性批复；内蒙宏峰董事会将配合公司非流通股股东继续开展工作,争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,本公司董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
4、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在一定的不确定性。
自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过包括现场交流会、网络路演在内的多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取流通股股东对本次股权分置方案的理解和支持。
如果方案未获相关股东会议通过,全体非流通股股东在本次相关股东会议表决日的三个月后,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
内蒙古宏峰实业股份有限公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐内蒙古宏峰实业股份有限公司进行股权分置改革。
2、律师意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东卓信律师事务所出具了法律意见,结论如下：
本所律师认为,提出股权分置改革动议的内蒙古宏峰实业股份有限公司非流通股股东拥有履行股权分置改革方案的主体资格和相应行为能力,内蒙古宏峰实业股份有限公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件,以及中国证监会、国家国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革尚待内蒙古宏峰实业股份有限公司于2005年12月26日召开的相关股东会审议。
内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会
2005年11月21日
