本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2005年5月16日以通讯方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人，会议由董事长张亚光主持，会议决定召开公司2004年度股东大会。

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会。

    2、会议日期和时间：2005年6月19日上午9：30分。

    3、会议地点：内蒙古赤峰市红山区黄金大厦十二楼公司会议室。

    4、会议召开方式：会议现场表决方式。

    二、会议审议事项：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年度总经理工作报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    6、审议《公司章程修改议案》，见附件4。

    7、董事会成员换届选举,在股东会召开前独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所审核通过。

    8、监事会成员换届选举；

    上述1-5项议案的具体内容详见2005年4月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的五届十九次董事会议决议公告和2004年度报告摘要。上述6-8项议案的具体内容详见同报刊出的五届二十一次董事会决议公告和四届十三次监事会决议公告。

    三、出席会议对象：

    1、2005年6月14日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

    3、本公司董事、监事和高级管理人员；

    4、本公司聘请的律师。

    四、会议登记方法：

    1、登记方式：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    2、登记时间：2005年6月15日至6月17日，上午9：00-下午5：00。

    3、登记地点：内蒙古赤峰市红山区黄金大厦11楼公司办公室。

    五、其他

    1、会期一天，参会股东费用自理。

    2、联系人：路春祥、王洪杰

    3、咨询电话：0476-8751717、0476-8751688

    4、传真：0476-8751518

    六、备查文件

    1、有关董事会决议及公告；

    2、2004年度董事会工作报告；

    3、2004年度监事会工作报告；

    4、2004年度总经理工作报告；

    5、2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案；

    6、公司2004年度财务决算报告；

    7、公司章程修改议案。

    特此公告

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二00五年五月十九日

    附件1：授权委托书

    股东授权委托书

    兹委托             先生（女士）代表本人参加内蒙古宏峰实业股份有限公司2004
年度股东大会，委托权限为：               。
    股东帐号：
    持股数：
    委托人身份证号码：
    代理人姓名：
    代理人身份证号码：
                                 委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）
                                         委托日期：2005年6月   日

    附件4：

    内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规文件要求，结合本公司实际情况，董事会提议将原公司章程作部分修改。

    一、在公司章程第四十一条后增加条款及内容：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十五条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的的比例。

    第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    二、将原公司章程第一百六十条"公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。"修改为"公司设立监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。"

    以后条款依次顺延。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二00五年五月十九日