内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2004年9月23日在内蒙古赤峰市公司会议室召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事列席了会议。会议由公司董事长张亚光同志主持，经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过关于本公司以97,627,234.52元人民币收购深圳鼎瑞科技发展有限公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司60%的股权、深圳北鸿贸易有限公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司30%的股权的《股份转让协议》。

    二、审议通过本公司以99,375,701.15元人民币将所属企业红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司的《资产交易协议》。此项交易为关联交易，关联董事张亚光回避了此项表决。

    三、鉴于公司董事汪立波、路春祥已提出辞去公司董事职务的申请，为使公司董事会人数不缺额，本公司提议：推荐李运丁、彭章洁为公司董事候选人。

    四、董事会决定2004年11月6日上午9时在内蒙古赤峰市宾馆召开公司2004年第一次临时股东大会，审议董事会决议议定的1—3项议案。

    以上决议经与会董事表决通过。

    特此公告。

     内蒙古宏峰实业股份有限公司关于出售资产给内蒙古宏峰集团有限责任公司之关联交易的独立董事意见

    我们参加了内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下简称“内蒙宏峰”）于2004年9月23日召开的第五届董事会第十六次会议，认真听取了公司管理层对公司出售资产给内蒙古宏峰集团有限责任公司的详细报告，并进行了认真审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为内蒙宏峰的独立董事，现就以上关联交易事项发表独立董事意见如下：

    一、此项关联交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，化解了矿山资源枯竭的风险，符合公司长远发展的利益。

    二、公司出售资产的定价依据北京国友大正资产评估有限公司的评估结果来定价。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    三、上述关联交易、关联董事采取了回避表决，符合议事程序，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

    四、上述关联交易完成后，公司第三股东及其关联公司存在同业竞争，但从有色金属市场供不应求的情况看，宏峰集团无法利用股东的地位通过与内蒙宏峰在业务上的竞争损害内蒙宏峰其他股东的利益。

     内蒙古宏峰实业股份有限公司关于推荐董事候选人的独立董事意见

    我们参加了内蒙古宏峰实业股份有限公司于2004年9与23日召开的第五届董事会第十六次会议，本次会议提议推荐李运丁、彭章洁为公司董事候选人。经对上述董事提名人进行了认真的审核，作为内蒙宏峰的独立董事，现就此提名发表独立董事意见如下：

    一、上述董事会推荐董事候选人符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，程序合法。

    二、上述提名的董事候选人，符合公司法、公司章程关于董事任职资格的有关规定，不存在不得担任董事的情形。

    三、鉴于上述推荐董事候选人推荐程序合法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意李运丁、彭章洁为公司董事候选人。

     内蒙古宏峰实业股份有限公司关于资产评估的独立董事意见

    2004年9月23日，公司五届三次董事会审议通过了关于本公司收购深圳鼎瑞科技发展有限公司持有的深圳市利捷发展有限公司60%的股权以及深圳北鸿贸易有限公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司30%股权的《股份转让协议》及本公司出售资产给宏峰的《资产交易协议》，评估机构对拟收购的相关股权及本公司拟出售的资产在此前以成本法进行了评估。根据中国证监会的有关通知规定，现发表独立董事意见如下：

    一、本次进行资产评估选聘资产评估机构的程序，符合证监会的有关规定。

    二、本次资产评估选聘的上海上会资产评估有限公司及北京国有大正资产评估有限公司系有证券从业资格的资产评估机构，实力雄厚，有胜任能力。

    三、上述资产评估有限公司与本次拟进行资产交易的双方无关联关系，符合相对独立的原则，交易双方对此次评估未提出建议性评估要求，也未对评估过程进行干涉。

    四、鉴于上述情况，我们分析认为，上述资产评估结论是公平、公正的，反映了被评估资产的现实价值。