本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、释义

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司：内蒙古宏峰实业股份有限公司

    宏峰集团：内蒙古宏峰集团有限责任公司

    本公司拟出售的资产：指本公司红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部资产和负债，以及公司总部的部分资产。

    《资产交易协议》：指本公司与宏峰集团签署的关于将本公司本次拟出售的资产出售给宏峰集团的协议。

    二、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    资产出让方：内蒙古宏峰实业股份有限公司

    资产受让方：内蒙古宏峰集团有限责任公司

    交易标的情况：本公司红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部资产和负债，以及公司总部的部分资产。

    2、本公司与宏峰集团的关系

    宏峰集团是本公司的第三大股东，持有占本公司总股本9.12%的股份，其法人代表由本公司法人代表张亚光董事长兼任，因而本次交易构成了关联交易。

    3、本公司董事会表决情况

    本公司于2004 年9 月23 日召开第五届董事会第十六次会议，参会董事审议通过了《资产交易协议》。关联董事张亚光回避了此项表决。

    4、交易审批情况

    本公司出让上述资产尚需本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。

    三、关联方介绍

    1、基本情况介绍

    名称：内蒙古宏峰集团有限责任公司

    注册地址：赤峰市红山区红星路南段2 号

    法人代表：张亚光

    注册资本：人民币1 亿元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1998 年11 月

    营业执照注册号：1504001000017

    股权结构：赤峰市财政局持有其全部股权

    持有本公司股份：51,183,200 股

    经营范围：有色金属采选、冶炼、加工；硫酸、火工产品、钢材、汞、氰化钠、液氯、汽车（不含轿车）、矿山机械、配件、仪器仪表、五金矿产品、进出口贸易；生产、销售。

    2、关联方宏峰集团的股东为赤峰市财政局，有较强的资本运作能力。尽管本公司无法取得宏峰集团的财务资料，但本公司董事会认为宏峰集团有能力支付本次资产交易的转让价款。

    3、宏峰集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面是独立的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止2004 年8 月，不存在占用本公司资金的情况。

    4、宏峰集团成立至今未有受到行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁事项。

    四、关联交易的标的情况

    关联交易的标的为本公司下属企业红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部资产及负债，以及本公司总部的部分资产。前三个矿山为本公司的分公司，林东炸药厂为本公司的全资子公司。上述三矿由于多年的开采，有色金属保有储量较小，一直以“边探矿边采矿”的方式维持生产，面临资源枯竭的风险。林东炸药厂为特种行业，注册资金100 万元人民币，规模较小，且管理手续复杂，存在一定的经营风险。

    根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计报告“中磊审字[2004]0120 号”，本公司拟出售的资产2003 年和2004 年7 月31 日的主要财务指标为：

                                       单位：人民币元
项目               2004年7月31日       2003年12与31日
总资产             204,886,930..99     278,562,441.93
应收款总额         58,978,061.81       135,717,004.18
总负债             111,833,877.19      104,917,220.24
所有者权益         93,053,053.80       173,645,221.69
主营业务收入       29,595,617.78       70,732,766.37
主营业务成本       18,626,100.29       49,527,529.36
主营业务利润       10863,335.95        20,969,060.42
净利润             101,917.94          -8,005,369.48

    具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对本公司拟出售的资产进行了评估（“国友大正评报字[2004]第25 号”），评估基准日为2004 年7 月31 日。北京国友大正资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查和询证，主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果汇总列示如下：

                       评估结果汇总表
                                                            单位：万元
项目          帐面值      调整后帐面值  评估价值   增减额   增减率(%)
流动资产      13,693.38   13,693.78     14,078.45  384.67   2.81
拨付所属资金  0.00        14.09         14.09      0.00     0.00
固定资产      6,795.31    6,972.70      7,042.91   70.21    1.01
资产总计      20,488.69   20,680.57     21,135.45  454.88   2.20
流动负债      10,803.39   10,817.88     10,817.88  0.00     0.00
负债总计      11,183.39   11,197.88     11,197.88  0.00     0.00
净资产        9,305.30    9,482.69      9,937.56   454.88   4.80

    五、关联交易主要内容和定价情况

    1、《资产交易协议》主要条款

    出让方：内蒙古宏峰实业股份有限公司

    受让方：内蒙古宏峰集团有限责任公司

    交易标的：本公司红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部资产及负债，以及本公司总部的部分资产。

    支付方式：受让方以人民币现金方式，向转让方支付转让价款。转让方价款由受让方在交易资产移交后五个工作日内支付完毕。

    过户手续：本公司及宏峰集团向工商行政管理局及有关部门提交有关本次资产交易的必要文件和说明，将交易标的过户至受让方名下。

    定价情况：根据本次交易双方签署的《资产交易协议》，本次交易资产的价值以资产评估净值99,375,701.15 元定价，评估基准日与交易完成日之间交易资产实现的盈利或亏损由本公司对实际交易支付价款进行调整。

    2、税费

    资产交易过程中，过户所交纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均由双方负责和各自负担和交纳。

    3、本公司声明本次交易资产不存在重大资产抵押、质押，不存在在该项目资产上设立的其他财产权利情况，不存在涉及该财产产权重大争议的情况。

    六、进行该项关联交易的目的及对上市公司的影响

    2001 年以来，本公司经营业绩呈下滑状态，主要原因是除白音诺尔铅锌矿外，其他矿山由于多年的开采，矿山有色金属保有储量较少，一直以“边探矿边采矿”的方式维持生产，探矿费用逐年增加，选矿厂开工不足，致使这些矿山亏损或面临亏损，同时面临资源枯竭的风险。为解决公司经营业绩下滑的问题和避免资源枯竭的风险，本公司决定将这部分资产出售，用所得价款收购深圳市利捷科技发展有限公司的股权（有关情况详见同报刊出的“内蒙古宏峰实业股份有限公司收购深圳市利捷科技发展有限公司90%股权的公告”），以增加公司新的利润来源。维持公司稳定的收益，实现经营多元化，提高公司的抗风险能力。

    此项关联交易对股东公平合理，符合本公司的整体利益及股东的现实和长远利益，特别是有利于非关联股东利益。此项交易须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、关联交易后的同业竞争

    上述关联交易完成后，涉及公司第三大股东宏峰集团的同业竞争，但从有色金属矿产开采市场供不应求及本公司所出售的矿山资源面临枯竭的情况看，宏峰集团无法以本次交易的资产利用股东的地位与本公司在业务上的竞争损害本公司及其他股东的利益。

    八、本次交易的资产在人员、资产、财务分开方面的安排计划

    由于本公司出售的资产都是以分公司或子公司的生产形式存在的，并且是整体出售，客观上已具备了独立完整的业务及自主经营能力，现岗位人员随资产一起移交给宏峰集团，解决了人员、资产、财务上的分开问题。

    九、独立董事意见

    公司独立董事万寿义、赫国胜、潘瑾一致同意此项关联交易，认为此项关联交易确保了本公司利益最大化及产业调整目标，化解了矿山资源将枯竭的风险；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合市场规则；关联董事采取了回避表决，符合议事程序，未损害其他股东，特别是中、小股东的利益。将来在同业竞争方面也不会损害本公司及其他股东的利益，符合公司现实及长远发展的利益。

    十、其他事项

    1、此项交易须经本公司股东大会批准，与该项关联交易有厉害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    2、本公司声明本次交易资产不存在重大资产质押、抵押，不存在涉及该财产产权重大争议的情况，不存在在该项资产上设立的其他财产权利情况。

    十一、备查文件目录

    1、《资产交易协议》

    2、《第五届董事会第十六次会议决议》

    3、《第四届监事会第八次会议决议》

    4、《独立董事意见》

    5、中磊会计师事务所“中磊审字[2004]0120 号”《审计报告》

    6、北京国友大正评估有限公司“国友大正评报字[2004]第25 号”《资产评估报告》

    特此公告

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司

    二00 四年九月三十日